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大唐国际发电股份有限公司

2015 年第 四次临时股东大会会议资料 二一五年十二月二十二日 二一五年第四次临时股东大会会议文件 -

1 - 大唐国际发电股份有限公司

2015 年第四次临时股东大会会议议程 会议时间:2015 年12 月22 日上午

9 时30 分 会议地点:北京市西城区金融大街乙

9 号金融街威斯汀大酒店二层 夏厅 主持人:会议主席 见证律师:北京浩天信和律师事务所 第一项 会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司( 公司 或 大唐 发电 )2015 年第四次临时股东大会开始 第二项 与会股东及股东代表听取议案 普通决议案: 1.

《关于公司所属部分电厂脱硫(脱硝)系统实施资产转让的议案》 2.《关于公司吸收合并三家全资子公司的议案》 3.《关于为大唐能源化工有限责任公司融资提供担保的议案》 第三项 与会股东及股东代表讨论发言 第四项 与会股东及股东代表投票表决 1.董事会秘书(代行)宣布现场会议投票统计结果 2.董事会秘书(代行)宣读会议决议 3.见证律师宣布《法律意见书》 4.与会董事签署会议文件 二一五年第四次临时股东大会会议文件 -

2 - 议案一: 关于公司所属部分电厂脱硫(脱硝)系统 实施资产转让的议案 各位股东及股东代表: 为提高脱硫、脱硝设施专业化、集约化管理水平,满足越来越严格的 环保法规、标准要求,公司已先后将所属部分电厂机组烟气脱硫、脱硝资 产以协议方式转让给大唐环境产业集团股份有限公司( 大唐环境产业公 司 )或其分子公司,由其对该脱硫、脱硝系统实施特许经营. 由于中国大唐集团公司( 大唐集团 )及其子公司合计持有本公司 34.77%的已发行股本,大唐环境产业公司为大唐集团的控股子公司,故大 唐环境产业公司及其分子公司为本公司关联人士,相关资产转让协议构成 本公司关联交易.2015 年10 月30 日,公司所属天津大唐国际盘山发电有 限责任公司 ( 盘山发电公司 ) 、 山西大唐国际神头发电有限责任公司 ( 神 头发电公司 )和浙江大唐乌沙山发电有限责任公司( 乌沙山发电公司 ) 分别与大唐集团控股子公司大唐环境产业公司各相关项目分子公司签署了 脱硫 (脱硝) 资产转让协议 , 合计资产转让价格约为 75,751.20 万元 ( 人 民币 ,下同) ( 本次交易 ) .根据香港联合交易所上市规则,汇总过去

12 个月与大唐环境产业公司进行的同类交易后,本次交易需提交股东大会 审议批准.现将本次实施脱硫(脱硝)资产转让的情况汇报如下:

一、基本情况

2015 年10 月30 日,公司所属盘山发电公司、神头发电公司和乌沙山 发电公司分别与大唐环境产业公司或其分子公司签署了 脱硫(脱硝)资 二一五年第四次临时股东大会会议文件 -

3 - 产转让协议 ,具体见下表: 序号 公司全称 全文简称 签署协议名称 全文简称

1 山西大唐 国际神头发电 有限责任公司( 神 头发电公司 ) 公司部分 发电企业 神头发电公司2*500MW燃煤发 电机组的配套脱硫装Z及相关 资产转让协议、神头发电公司2 *500MW燃煤发电机组的配套脱 硝装Z及相关资产转让协议 脱硫(脱硝)资产 转让协议

2 天津大唐 国际盘山发电 有限责任公司( 盘 山发电公司 ) 盘山发电公司2*600MW机组烟 气脱硫资产转让协议、盘山发电 公司2*600MW机组烟气脱硝资 产转让协议

3 浙江大唐 乌沙山发电有 限责任公司( 乌沙 山发电公司 ) 乌沙山发电公司4*600MW机组 烟气脱硝装备及相关资产转让 协议 根据脱硫(脱硝)资产转让协议,上述三家公司将燃煤发电机组配套 的脱硫(脱硝)装Z及相关资产( 脱硫(脱硝)资产 )转让给大唐环境 产业公司或其分子公司并由其开展特许经营工作,上述资产转让价格合计 约为75,751.20万元.

二、关联方介绍 大唐环境产业公司:大唐集团之控股子公司,注册资本金为 240,000 万元,是大唐集团科技产业板块发展的主要平台,负责实施大唐集团科技 产业发展战略和规划.大唐环境产业公司在项目所在地设立各相关项目分 子公司,主要负责环保设施投资与运营管理. 本次大唐环境产业公司签署合同的各相关项目分子公司为:大唐环境 产业集团股份有限公司神头项目分公司、大唐环境产业集团股份有限公司 蓟县项目部、浙江大唐天地环保科技有限公司.

三、资产转让的主要内容 上述脱硫(脱硝)资产转让协议包括两份脱硫资产转让协议、三份脱 硝资产转让协议,脱硫(脱硝)资产转让协议条款大致相同,主要条款归 二一五年第四次临时股东大会会议文件 -

4 - 纳如下:

1、大唐环境产业公司同意收购公司部分发电企业各自之脱硫(脱硝) 资产.脱硫(脱硝)资产包括:公司部分发电企业燃煤发电机组的配套脱 硫(脱硝)装Z的全部设施、器材、设备及相关资料.

2、交易价格:脱硫及脱硝资产交易价格以资产评估价值为基础经协议 各方协商确定,资产交易价格为评估价值与资产交易税之和,预计合计约 为75,751.20 万元.协议各方根据基准日到实际资产交割日之间的折旧额 变化以及基准日到交割日之间影响资产账面价值变化的其他因素,确定最 终的资产交易价格(最终的资产交易价格(不含税)预计不高于资产评估 价值) ,并签署补充协议. 截止评估基准日(2014 年12 月31 日),经采用成本法评估,公司部分 发电企业相关脱硫(脱硝)资产的评估结果及交易价格如下: 类别 公司名称 账面价值 (万元) 评估价值(万元) 增值率 (%) 交易价格 (万元) 脱硫 项目 神头发电公司 11,587.71 11,603.81 0.14 11,882.16 盘山发电公司 16,210.36 16,213.16 0.02 17,554.66 小计 27,798.07 27,816.97 0.07 29,436.82 脱硝 项目 神头发电公司 9,460.51 9,468.54 0.08 11,245.87 盘山发电公司 8,872.91 8,879.49 0.07 10,495.43 乌沙山发电公司 21,305.87 21,379.57 0.35 24,573.08 小计 39,639.29 39,727.60 0.10 46,314.38

3、交易价格支付安排:收购脱硫(脱硝)资产的交易价格分两期由大 唐环境产业公司各相关项目分公司向公司部分发电企业分别支付. (1)第一期为人民币 15,150.24 万元,即交易价格的 20%,于协议生 效后

10 天内以汇款方式支付. (2)第二期为人民币 60,600.96 万元,即交易价格的 80%,于第一期 二一五年第四次临时股东大会会议文件 -

5 - 款项支付后的

30 天内以汇款方式支付. 各项目交易价格支付安排如下表: 序号 公司名称 一期支付安排(万元) 二期支付安排(万元) 脱硫 脱硝 脱硫 脱硝

1 神头发电公司 2,376.43 2,249.17 9,505.73 8,996.70

2 盘山发电公司 3,510.93 2,099.09 14,043.73 8,396.34

3 乌沙山发电公司 / 4,914.62 / 19,658.46 小计 5,887.36 9,262.88 23,549.46 37,051.5 合计 15,150.24 60,600.96

4、协议生效日:脱硫(脱硝)资产转让协议自协议各方签署并加盖双 方公章之日后生效.

四、本次交易目的及对公司的影响 随着环保要求的不断提高, 后续的环保资金投入和压力也将不断增加, 通过对公司所属发电企业脱硫(脱硝)系统实施特许经营,可以充分发挥 大唐环境产业公司的专业管理优势,提高脱硫(脱硝)设施运营效率,确 保环保达标排放,并在一定程度上化解和分担公司部分环保压力,节约公 司运营成本.

五、独立董事意见 公司独立董事认为,实施脱硫(脱硝)特许经营符合国家环保政策、 有利于改善公司发电企业经济指标,并有利于提高脱硫(脱硝)设施的运 行管理水平.此乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易,相关交 易公平、合理及符合公司股东的整体利益.

六、建议 为提高脱硫、脱硝设备可靠性和专业化管理水平,满足日趋严格的环 保要求,建议股东大会同意签署上述与大唐环境产业公司的脱硫(脱硝) 资产转让协议,将相关脱硫(脱硝)资产转让给大唐环境产业公司,并由 二一五年第四次临时股东大会会议文件 -

6 - 其实施特许经营. 截至目前,大唐集团及其子公司合计持有大唐发电约 34.77%的股份, 大唐环境产业公司为大唐集团控股子公司,按照上市规则的规定,大唐环 境产业公司为大唐发电的关联人士,故上述与大唐环境产业公司签署的资 产转让协议构成本公司关联交易,关联股东需放弃表决权. 公司独立董事已就上述子公司与相关方签署脱硫(脱硝)资产转让协 议的事项,聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见;

经对签 署资产转让协议的相关因素及原因进行讨论及评估后,独立财务顾问建议 公司独立股东对本议案投赞成票. 有关上述子公司脱硫 (脱硝) 资产转让的详情, 请参阅公司分别于

2015 年11 月3日在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登的相关公告,及2015 年12 月2日上海证券交易 所网站刊登的 H 股通函. 以上内容,提请各位股东审议. 大唐国际发电股份有限公司 董事会 二Ο一五年十二月二十二日 二一五年第四次临时股东大会会议文件 -

7 - 议案二: 关于公司吸收合并三家全资子公司的议案 各位股东及股东代表: 公司八届二十七次董事会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议 案》 , 拟通过整体吸收合并的方式合并公司全资子公司成都市清江源能源有 限公司( 清江源公司 ) 、成都利国能源有限公司( 利国能源公司 ) 、成 都众福能源有限公司 ( 众福能源公司 ) ,现将有关情况汇报如下:

一、被吸收合并公司基本情况 1.清江源公司成立于

2007 年12 月17 日,注册资本为 3,895 万元,主 要开展企业投资信息咨询、企业管理咨询、项目投资和非金融性投资等活 动. 截至

2015 年6月30 日,清江源公司资产总额约 8,297.3 万元,负债 总额约

0 万元,净资产约 8,297.3 万元,利润总额约 823.9 万元. (以上数 据未经审计) . 2.利国能源公司成立于

2009 年6月15 日, 注册资本为 4,521.15 万元, 主要开展太阳能能源开发、水力发电、电力工程项目投资和非金融性投资 等活动. 截至

2015 年6月30 日,利国能源公司资产总额约 8,874 万元,负债 总额约

0 万元,净资产约 8,874 万元,利润总额约 978.4 万元. (以上数据 未经审计) 3.众福能源公司成立于

2009 年6月12 日, 注册资本为 2,629.65 万元, 主要开展水力发电、电力工程项目投资和非金融性投资等活动. 二一五年第四次临时股东大会会议文件 -

8 - 截至

2015 年6月30 日,众福能源公司资产总额约 5,621.3 万元,负 债总额约

0 万元,净资产约 5,621.3 万元,利润总额约 557.8 万元. (以上 数据未经审计)

二、吸收合并方案 拟由大唐发电对利国能源公司、清江源公司、众福能源公司进行吸收 合并,吸收合并的方式、程序及相关约定: 1.大唐发电吸收合并利国能源公司、清江源公司、众福能源公司,吸 收合并完成后,利国能源公司、清江源公司、众福能源公司法人........