PDF《东华能源股份有限公司 日常经营重大合同公告》

1 证券代码:

002221 证券简称: 东华能源 公告编号: 2014-021 东华能源股份有限公司 日常经营重大合同公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、合同签署概况

2014 年3月21 日,公司全资子公司东华能源(新加坡)国际贸易有限公司 (以下简称 承租人 )与太平洋气体船有限公司[Pacific Gas Pte.Ltd.](以 下简称 出租人 )签署了四份《大型液化气冷冻船定期租船协议》(每艘船一 份),由承租人新建四艘

5 万吨级大型液化气冷冻船,租赁给承租人运营;

新建 船舶预计在

2016 年12 月31 日前交船,租期为自交船日起

120 个月;

四艘船合 计年租金预计不超过

6000 万美元.本公司与山东海运(新加坡)股份有限公司 [Shangdong Shipping (Singapore) Holding Co,.Ltd.]分别为上述合同双方的 履约保证人. 上述合同已经公司第三届董事会第七次会议审议通过, 尚需获得股东大会审 议通过后生效.

二、交易对手方介绍

1、出租人:太平洋气体船有限公司[Pacific Gas Pte.Ltd.]系一家依据新 加坡法律投资设立的公司, 公司设立于

2013 年4月15 日, 公司注册地为:

8 CROSS STREET #10-00 PWC BUILDING SINGAPORE(048424);

公司董事为粟斌(SU BIN), 单军(SHAN JUN),注册资本为

100000 新币;

主要业务范围为:船舶经纪服务.

2、出租人的履约保证人:山东海运(新加坡)股份有限公司[Shangdong Shipping (Singapore) Holding Co,.Ltd.]系依据新加坡法律设立的公司;

公司 设立于

2013 年4月15 日,公司注册地:8 CROSS STREET #10-00 PWC BUILDING SINGAPORE(048424).公司执行董事:王大为(WANG DAWEI);

注册资本

10000000 新币,主要业务范围为:船舶投资、管理.

2 上述出租人及其保证人, 均为山东海运股份有限公司全资控股的子公司,山 东海运股份有限公司是经山东省人民政府批准, 由山东海洋投资有限公司作为控 股股东发起设立的国有大型企业,注册资本

30 亿元人民币,专业从事国际、国 内航运及船舶管理,有较好融资平台和国际船舶运输经验. 本协议交易对手方的最终控制人为山东省国资委,本公司现任董事、监事、 高管, 本公司控股股东及其关联方与本次交易所涉及各方均不存在关联关系;

本 次交易不涉及关联交易.最近一年内,公司与上述各方均未发生过同类业务.

3、交易对方履约能力:本协议出租方的履约保证人为山东海运(新加坡) 股份有限公司, 截止

2014 年1月31 日, 其总资产为 2.7 亿元, 其净资产为

4800 万元;

其控股股东山东海运股份有限公司为山东省国资委下属的大型国有企业, 专业从事国际、 国内航运及船舶管理,与国内外大型船舶建造企业方合作关系良 好, 且具备很强的融资能力. 为此, 公司认为本协议出租方具备较好的履约能力.

三、合同的主要内容

1、合同标的:租赁

4 艘大型液化气冷冻船(5 万吨级)(共计四份协议, 每份对应一艘船舶)

2、合同期限:自所租赁船舶交船日起

120 个月(可以根据实际情况延迟或 者缩短

90 天).协议约定出租方应在

2016 年12 月31 日前交船.

3、 合同金额: 每艘船年租金预计不超过

1500 万美元 (包含加班费、 娱乐费、 通讯费和船舶管理费),其中:船舶管理费自第二年起,费用标准逐年增长

65 美元/天.与船舶相关的基本保险和维修等费用由出租方负责;

其他与运营有关 的费用,包括燃油、港口费用等由承租方负责.

4、合同主要约定条款 (1)合同生效条件:东华能源股份有限公司董事会和股东大会审议通过;

出租人在

2016 年12 月31 日前不能交付船只,承租人有权撤销合同. (2)租金支付:租金提前一个月支付,每月

25 日之前支付次月的租金,如 遇假期、周末,就是其后的第一个工作日支付. (3)交船方式:世界范围内的任何一个安全的港口交船,交船时出租方负 责给货舱填充冷舱用的丙烷,并在交船时派燃油检验师测量交船时的燃油数.

3 (4)航速约定:船东必须在新船交接后的

60 天内确认航速和油耗,并且这 些航速和油耗需和船东给予的新船建造规范和海试中的油耗航速大体一致. (5)船舶管理方式:商务运营由承租人负责,船舶日常机务、安全、船员、 定期维修等船舶管理由出租人负责. (6)其他主要条款及违约责任:任何一方违约均应承担违约责任;

本协议 适用于英国法,如发生纠纷任何一方可以在香港提请仲裁.

四、合同对上市公司的影响

1、为公司国际资源锁定提供必要的物流保障.为保障公司新材料产业项目 (包括已经建设的张家港、宁波两地丙烷脱氢、聚丙烯项目,以及未来规划的其 他烷烃资源综合利用项目) 的原料供应,公司已经通过长约等方式锁定大量来源 于北美页岩气的丙烷资源,目前,还在继续努力加大国际资源的长期锁定量,以 满足公司战略转型和快速增长的需求. 而国际大型液化气冷冻船现有运营量约为

150 艘左右, 加上目前的新船订单, 估计在未来的几年内总体运力约为

200 多艘. 随着全球的液化气海运需求的攀升, 特别是以北美页岩气为核心的丙烷资源大量 出口,未来

10 年内,大型液化气冷冻船的运力将一直呈供应偏紧的格局.因此, 只有掌握足够的自有运力, 公司才能够不断扩大国际资源的锁定量,形成公司在 资源掌握、国际物流方面的核心竞争优势.

2、有利于公司国际业务的进一步拓展.公司掌握自有远洋物流运力后,不 仅可以保障锁定资源的运输, 还可以进一步增强国际贸易业务的市场竞争力和话 语权. 在公司国际贸易和资源保障供应过程中,远洋运输是整个资源供应链中的 瓶颈环节,锁定一定的海运运力,将大幅度增强公司控制物流成本的能力,对提 升公司的市场竞争能力至关重要.公司可以利用上述运力,合理利用北美、亚太 两个市场, 通过 船贸结合 的方式, 增强国际贸易业务的灵活性和定价话语权.

3、有利于公司原料成本的控制.按照本次协议的约定,公司需要承担的主 要成本为租金、油料及港口运营等费用.在费用控制上具有很大的主动权,可以 通过合理的货物调配、航线规划、船舶管理等,严格控制航运成本,形成公司在 原料成本控制方面的竞争优势.

4、有利于公司远洋物流管理平台的建设.山东海运股份有限公司拥有较为 成熟的船务管理和国际物流运输经验, 出租方太平洋气体船有限公司为其下属专

4 业的大型冷冻船管理公司, 具有健全的团队和管理经验,可以满足本协议项下四 艘大型冷冻船的运营管理需要. 同时, 本公司正在组建专业的管理团队与其对接, 在做好目前四艘船舶管理的基础上, 为未来公司更大规模的远洋物流平台建设奠 定基础. 本协议的履行,有利于公司主营业务的拓展,增强公司成本控制优势,但该 项业务不会影响公司业务的独立性,不会因此导致公司对出租方的业务依赖.

五、风险提示

1、船舶建造及质量风险:依据本协议,出租方将新建四艘大型冷冻船为公 司提供长期租赁服务. 该类型船舶的建造技术成熟,亚太地区主要船厂理论上均 能够造出一流质量和技术的大型液化气冷冻船. 但是, 如果因为出租方资金筹措、 建造方质量控制等因素, 可能导致到期无法交船、所建船舶航速或其他质量指标 存在瑕疵等风险.

2、运营成本控制风险:本协议的履约期为

120 个月,租赁周期较长,因此, 在船舶运营过程中, 会受到船运市场、 船舶管理、 油料成本以及其他因素的影响, 导致实际运营成本的增加,从而削弱公司租赁运营的成本控制优势,例如:恶劣 天气可能导致实际航次运时延长,燃油价格上涨会导致运输成本增加,实际油耗 超过设计标准,以及港口、航道费用增加等.

3、不可控因素风险:远洋运输可能遇到的不可控因素较多,包括极端恶劣 天气、战争、航运事故等,可能导致船舶受损,货物受损,实际运能大幅度下降, 乃至于船舶灭失等不可控风险,针对该类风险均会有相应的保险措施.公司作为 承租方一般不存在直接的经济损失风险,但可能因此影响到公司整体采购、物流 计划的执行,从而导致一定的间接运营损失. 按照本协议约定,四艘船舶的租赁期预计自

2016 年起才能开始执行,因此, 本协议的签署对公司当期业绩没有影响.

六、独立董事意见 我们认为: (1)通过签订该协议,打造公司自有的远洋物流平台,有利于突 破物流瓶颈, 降低物流成本, 为公司下游新材料项目保供和国际业务的拓展起到 积极的促进作用. (2)协议出租方实际控制人山东海运股份有限公司为山东省国 资委下属的大型国有企业,专业从事国际、国内航运及船舶管理,与国内外大型

5 船舶建造企业方合作关系良好,且具备很强的融资能力,在建造、管理大型冷冻 船方面均具备良好的履约能力. 据此,我们同意签署此协议.

七、其他相关说明

1、公司将在定期报告中披露上述协议的履行情况.

2、备查文件: (1)第三届董事会第七次会议决议 (2)《大型液化气冷冻船定期租船协议》(四份) (3)独立董事意见 上述备查文件存放于公司董事会办公室. 特此公告. 东华能源股份有限公司 董事会

2014 年4月3日 ........