PDF《SINGAMAS》

阁下如对本通函之内容或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册证 券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之胜狮货柜企业有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附之代 表委任表格交予买主或受让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或受 让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 胜狮货柜企业有限公司SINGAMAS CONTAINER HOLDINGS LIMITED (股份代号:716) (於香港注册成立之有限公司) SINGAMAS 有关出售目标公司100% 股权 之非常重大出售事项 及 股东特别大会通告 本公司之联席财务顾问 BOCI Asia Limited 董事会函件载於本通函第6至第22页. 本公司将於二零一九年六月二十六日 (星期三) 上午十时正假座香港湾仔告士打道72号六国酒 店大堂低层富莱厅举行股东特别大会,大会通告载於本通函第EGM-1至第EGM-2页.无论 阁 下能否出席股东特别大会,务请 阁下按随附的代表委任表格上列的指示填妥表格,并无论如 何於召开股东特别大会或其任何续会 (视乎情况而定) 的指定时间不少於四十八小时前,尽快 交回本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号 合和中心17M 楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可按意愿亲自出席股东特别大会及任 何续会 (视乎情况而定) ,并於会上投票. 二零一九年五月三十一日 C i C 页次 释义

1 董事会函件.6 附录一 - 本集团之财务资料.I-1 附录二 - 目标公司之未经审核合并财务资料 II-1 附录三 - 余下集团之未经审核备考财务资料 III-1 附录四 - 一般资料 IV-1 股东特别大会通告.EGM-1 C

1 C 除股东特别大会通告外,在本通函内,除非文义另有所指,下列词汇具有下列涵 义: 「该协议」 指 本公司、买方及目标公司於二零一九年五月六日就 出售事项而订立的买卖协议 「工商变更登记」 指 目标公司根泄上蛑泄谐〖喽焦芾砭直涓 公司注册记录以进行出售事项 「营业日」 指 根泄晒娑ǖ墓ぷ魅 「董事会」 指 董事会 「交割」 指 所有目标公司已满足所有先决条件及完成工商变更 登记、向中国商务部提交备案及经营管理权移转 (以 较后者为准) 「交割日」 指 完成交割的日期 「中远海运」 指 具有本通函的 「买方的资料」 一段所赋予的涵义 「本公司」 指 胜狮货柜企业有限公司,一间於香港注册成立之 有限公司,其股份於港交所主板上市 (股票代号: 716) 「先决条件」 指 根眯樗┙桓罴暗诙诟犊畹南染鎏跫 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「代价」 指 出售和购买销售权益的代价 「董事」 指 本公司董事 C

2 C 「出售事项」 指 根眯楸竟鞠蚵蚍匠鍪巯廴ㄒ 「股东特别大会」 指 为考虑并酌情批准 (其中包括) 出售事项及该协议 而召开之本公司股东特别大会 「第一期」 指 具有本通函的 「出售事项-该协议-(b) 代价、付款 条款及调整-付款条款」 一段所赋予的涵义 「第四期」 指 具有本通函的 「出售事项-该协议-(b) 代价、付款 条款及调整-付款条款」 一段所赋予的涵义 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港财务报告准则」 指 香港财务报告准则 「香港会计师公会」 指 香港会计师公会 「香港」 指 中国香港特别行政区 「最后实际可行日期」 指 二零一九年五月二十九日,即本通函付印前为确定 本通函所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 港交所证券上市规则 「中国商务部」 指 中华人民共和国商务部 「宁波太平」 指 宁波太平货柜有限公司,是一家在中国成立的有限 责任公司,为本公司的全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国,惟就本公告而言,不包括香港及 中国澳门特别行政区,以及台湾 C

3 C 「交割后的损益」 指 具有本通函的 「出售事项-该协议-(b) 代价、付款 条款及调整-调整」 一段所赋予的涵义 「目标公司的损益」 指 具有本通函的 「出售事项-该协议-(b) 代价、付款 条款及调整-调整」 一段所赋予的涵义 「买方」 指 中远海运金融控股有限公司,是一家在香港成立的 有限责任公司 「东太平」 指 东太平港务有限公司,是一家在中国成立的有限 责任公司,为青岛太平的全资附属公司 「东胜狮」 指 东胜狮能源装备有限公司,是一家在中国成立的 有限责任公司,为本公司的全资附属公司 「青岛太平」 指 青岛太平货柜有限公司,是一家在中国成立的有限 责任公司,为本公司的全资附属公司 「余下集团」 指 本集团,不包括目标公司 「受限制业务」 指(i) 冷冻集装箱及53英尺集装箱的生产和经营;

以及 (ii) 若干标准乾集装箱的生产和经营业务 「限制期」 指 具有本通函的 「出售事项-该协议-(e)交割后义务」 一段所赋予的涵义 「人民币」 指 人民币,中国的法定货币 「研发」 指 研究及开发 C

4 C 「销售权益」 指 代表东胜狮、青岛太平、宁波太平、胜狮货柜管理 (上海) 及东太平 (为青岛太平全资附属公司,透 过青岛太平的股本权益) 的100% 股本权益 「国资委」 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 「第二期」 指 具有本通函的 「出售事项-该协议-(b) 代价、付款 条款及调整-付款条款」 一段所赋予的涵义 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章之证券及期货条例 「股份」 指 本公司之普通股股份 「股东」 指 本公司之股东 「胜狮货柜管理 (上海) 」 指 胜狮货柜管理 (上海) 有限公司,是一家在中国成立 的有限责任公司,为本公司的全资附属公司 「港交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 根鲜泄嬖蚋秤韪么实暮 「目标公司」 指 即东胜狮、青岛太平、宁波太平、胜狮货柜管理 (上海) 及东太平 (为青岛太平全资附属公司) 「第三期」 指 具有本通函的 「出售事项-该协议-(b) 代价、付款 条款及调整-付款条款」 一段所赋予的涵义 「经营管理权移转」 指 即将经营管理相关的物品、文件或信息全部移交给 买方,以使买方取得对目标公司实际经营管理的控 制权 C

5 C 「过渡期」 指 就各目标公司而言,指由二零一八年九月三十日 (评 估日) 至过渡期间审计基准日的期间 「过渡期间审计基准日」 指 以交割日为参照, (a)如交割日在一日至十五日之间, 以上月的最后一日为基准日;

或(b) 如交割日为十六 日之后,以当月最后一日为基准日 「美元」 指 美元,美利坚合众国的法定货币 就本通函而言,除非文义另有所指,人民币兑换美元均以1.00美元兑人民币6.72 元之汇率计算,该等折算仅作说明之用. C

6 C 胜狮货柜企业有限公司SINGAMAS CONTAINER HOLDINGS LIMITED (股份代号:716) (於香港注册成立之有限公司) SINGAMAS 执行董事: 张松声先生 (主席兼首席行政总监) 陈国梁先生 (首席营运总监) 张朝声先生 锺佩琼女士 (首席财务总监兼公司秘书) 非执行董事: 关锦权先生 陈楚基先生 独立非执行董事: 郑辅国先生 刘可杰先生 杨岳明先生 注册办事处: 香港九龙 海滨道135号 宏基资本大厦 19楼 敬启者: 有关出售目标公司100% 股权 之非常重大出售事项 及 股东特别大会通告 1. 绪言 兹提述本公司日期为二零一九年五月六日之公告,内容有关 (其中包括) 出售事 项.於二零一九年五月六日,本公司 (作为卖方) 、买方及目标公司已订立该协议,,

本公司有条件同意出售而买方有条件同意购买销售权益,代价为人民币3,800百万 元以现金交易 (可予调整) . C

7 C 本通函旨在向股东提供有关出售事项及於股东特别大会上提呈之决议案的相关 资料.股东特别大会通告载於本通函第EGM-1至第EGM-2页. 2. 出售事项 该协议 日期 二零一九年五月六日 (於交易时间后) 订约方 (1) 本公司 (作为卖方) (2) 买方 (作为买方) (3) 目标公司 截至最后实际可行日期,经董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,买方 及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方. (a) 待出售的资产 根眯,本公司有条件同意出售而买方有条件同意按代价购买销售权 益.销售权益即本公司於各目标公司直接或间接拥有100%的股权. 目标公司於中国从事之业务包括制造乾集装箱、特种集装箱及冷冻集装箱、 提供码头服务,以及提供集装箱制造技术及研发服务. (b) 代价、付款条款及调整 代价 本公司与买方协定的代价为人民币3,800百万元 (约相等於565百万美 元) 以现金交易 (按下文 「调整」 一段所详述,可按该协议所载作出调整) . C

8 C 代价乃本公司与买方经考虑目标公司资产净值、目标公司之中期至 长期的业务发展及前景、以及下文所述的 「出售事项的理由及裨益」 后按 公平磋商后厘定.於厘定代价基准时,本公司已考虑其他估值方法,例如 收益法.然而,鉴於(i) 本集团过往的周期性财务表现;

(ii) 该行业受季节性 因素影响;

及(iii) 本集团的业务为资产密集型业务,本公司认为以资产净 值法厘定代价属於更公平及更合理的方法.董事认为代价属公平合理,并 符合本公司及其股东的整体利益. 付款条款 代价分四期支付: i. 第一期转让价款为人民币190百万元 ( 「第一期」 ) 须於该协议生 效且该协议及其项下拟进行的交易已於股东特别大会上获股 东批准后10个营业日内支付至由本公司与买方共同指定的第三 方托管账户,并将与第二期转让价款支付的同时向本公司发放, 但若用於缴纳与转让销售权益有关的税项,经本公司及买方书 面同意后可提前发放;

ii. 第二期转让价款为人民币2,280百万元 ( 「第二期」 ) 须於(a) 先决 条件达成 (或获豁免) ;

及(b) 各目标公司完成交割 (以较后者 为准) 后10个营业日内支付;

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9 C iii. 第三期转让价款为人民币1,030百万元 (及减去在过渡期内目标 公司的损益及交割后的损益 (如........