PDF《青海贤成实业股份有限公司公司 治理专项活动的自查报告和整...》

股票代码:600381 股票简称:*ST 贤成 公告编号:2007 -

51 1 青海贤成实业股份有限公司公司 治理专项活动的自查报告和整改计划 我公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任.

青海贤成实业股份有限公司根据中国证券监督管理委员会以及青海监管局《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神,公司严格对照《公司法》、《证券法》等 有关法律、行政法规,以及《公司章程》等内部规章制度,对公司规范运作、建立完善治理 结构情况进行了自查,现将自查情况及整改计划报告如下:

一、特别提示:公司治理方面存在的有待改善的问题

1、公司决策机制存在一定问题并有待进一步调整和完善;

2、公司经营管理机制和管理架构不尽合理未能发挥正常的经营管理作用;

3、公司内部风险控制尚存缺陷并有待进一步加强和完善;

4、公司对高级管理人员的绩效评价和激励措施需进一步研究和完善.

二、公司治理概况 我公司上市以来,基本能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及国家 相关法律法规的要求,加强和改进公司治理的各项工作、完善公司法人治理结构、规范公司 运作.目前,公司已基本建立起以股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的公司治理结 构.2006 年11 月,我公司顺利完成了股权分置改革,促使公司进一步提高了治理水平,完 善了治理机制.

三、公司通过开展治理专项活动的自查工作,董事会和管理层及时调整心态,客观、求 实的面对公司的现状和问题,对自查发现存在的问题反复认真地讨论分析,总结以往的经验 和教训,并提出切实可行的解决办法及整改措施:

(一) 、董事会成员构成结构不尽合理是决策机制存有问题的根源.

1、公司第三届董事会由五名董事组成.五名董事中有三名是来自大专院校的教学岗位, 属学者型人才.他们虽然有着很丰富的文化知识面、具备了极高的理论水平,同时也积蓄了 高涨的经营管理热情,但在另一方面他们也缺乏真正的企业管理经验,尤其缺乏运作像上市 公司这样大型社会公众公司的经营管理理念和与新型市场经济相匹配的经营管理意识,导致 公司在筹划和决策公司重大事项的过程中出现有失客观和科学性的现象.尤其是在公司面临 主营业务转型的关键时期,公司董事会在新项目、新行业的论证、投资、开发、建设、对外 股票代码:600381 股票简称:*ST 贤成 公告编号:2007 -

51 2 担保及在加强公司内部治理等方面的决策不断出现错误,使得公司经历了不该有的漫长的主 营业务转型过程,在大的经营环境恶劣的时期增加了企业的压力,更为严重的是不断造成公 司的投资失误,对公司内部管理和治理体制造成损害,致使公司陷入极为严峻的经营困境, 甚至发生由于内部治理不当、决策机制和内部管理机制不完善及不严谨而引起的担保决策失 误、不规范和违反信息披露规定并受到交易所谴责、证监局立案调查的事项发生,给公司的 正常经营和运作带来极为恶劣的影响和严重的损害.

2、通过此次公司治理专项活动自查,公司及时发现了上述问题,并充分认识到该问题的 严重性,为此着力寻求解决渠道和解决办法,并决心迅速调整董事会的决策机制和董事会成 员的构成.2007 年6月召开的

2006 年度股东大会上公司根据《公司法》 、 《公司章程》的有 关要求和经该次年度股东大会审议表决组成了新一届公司董事会.第四届公司董事会由

5 名 董事组成,其中董事

3 名,独立董事

2 名.

3、新一届公司董事会在成员构成上认真总结上届董事会的经验教训,在充分审视公司现 状的前提下,决意在新董事成员的构成上强调专业、科学、合理,尤其侧重选择在行业决策、 项目运作、资金投放、财务把关、法律支撑等方面的专业人士进入董事会.目前新一届公司 董事会的构成分别由两名具备行业决策、项目运作的专业人士、两名具备注册会计师资质并 有着丰富财务管理经验同时具备审计、评估专业知识和丰富的实际工作经验人士、一名具有 法律专业知识和企业内部行政管理(特别是人力资源管理)实际工作经验的人士共五人组成. 至此由不同的专业背景和丰富的专业工作经验人士组成的新一届公司董事会使公司在重大事 项的决策基本具备了科学性、独立性、规范性和完整性的条件,决策机制和决策水平从根本 上得到改善和大幅的提高,并确保有效地提升了公司董事会运作水平和公司内部管理水平, 同时为公司未来进一步改善机制、加快扭亏的步伐、保证公司的可持续性发展奠定了基础.

4、公司第四届董事会成立后,对公司目前所面临的问题进行了认真的梳理和合理细致的 分析.经过全体董事积极不断的探讨和论证,公司董事会最终统一了工作思路,即由年初的 单一通过重大资产重组、定向增发等方式扭转公司的不利局面,调整转变为从公司目前所面 临的实际情况出发,先行从改变公司基本面、化解暂停上市风险、确保壳资源续存等涉及到 公司根本生存的问题入手,解决公司的发展问题.董事会适机商榷大股东,发挥大股东的资 源、资产优势结合公司的发展战略,果断作出决策即先期通过资产置换的方式将现有的资产 质量好、效益优良的煤炭类资产置入上市公司,同时将公司现有的盈利能力很差的资产和应 收账款作为对价置出上市公司. 目前公司所进行的资产置换工作已进入报批程序,如能顺利实施并完成后,公司将成为 股票代码:600381 股票简称:*ST 贤成 公告编号:2007 -

51 3 一家以煤炭开采、煤炭及其制品销售为基本主营业务的上市公司.随着我国经济的高速发展, 煤炭工业将是我国重要的基础产业,在未来相当长的时期内,以煤炭为主的能源供应格局不 会改变,为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展,必须加强煤炭的基础能源地位.因此 公司将牢牢把握这一先机,进军基础能源行业.

5、在改善公司基本状况、确保上市公司壳资源有效续存的基础上,公司董事会计划继续 发挥大股东的资源优势和作用,积极有序地考察和筛选战略合作伙伴,加快重大资产重组的 步伐,完成主营业务的彻底转型,为公司的未来发展创造新的成长空间.目前公司已经计划 有目的地接触除煤炭行业以外的石材、有色金属、稀有金属类等矿产资源项目,依托资本市 场的优势和融资平台拟通过定向增发、公开发行的方式引进更优质的资源类资产和战略投资 者,着力把公司打造成以投资管理煤炭、石材、金属等矿产资源为主营业务的矿业公司. 目前,根据上级监管部门的要求和公司的实际情况,公司已经开始筹划组建提名委员会、 战略与发展专门委员会,继续建立和完善公司在发展过程中科学的用人机制、战略决策机制 程序.

(二) 、公司经营管理机制和管理架构不尽合理未能发挥正常的经营管理作用. 受第三届董事会在对公司经理层的选聘上一度存在把关不严、 过分相信和依赖一些所谓的 职业经理人团队的现象影响, 公司原有的日常经营管理层的人员组成和日常管理存在一定的缺 陷.

1、公司原有的日常经营管理层大部分组成人员为公司下属企业或子公司管理人员组成, 由于这些经营管理者普遍在下属公司工作时间较长,已经形成了比较固有的经营理念和管理 意识,而公司原有的纺织、牛毛绒加工等主营业务由于受国际、国内纺织行业整体萎缩的影 响,也已基本处于停产、清理、整顿阶段,公司主营业务的转型已迫在眉睫、势在必行.面 对公司新的转折,尤其是对公司正在筛选和考察转型的新行业、新项目上,公司原管理层缺 乏真正的认识和认真负责的心态.因此在一段时间内公司日常的经营管理处于一种盲目和无 序的状况.

2、尽管针对上述情况公司对管理层进行了一些相应的调整,但又将公司管理大权完全交 与一些达不到上市公司任职资格且缺乏责任心和职业操守的管理人员手中,导致公司经营管 理班子结构不尽合理和不尽完善,内部管理和内部风险控制得不到应有的重视并形成松散的 管理模式.由于该批经理人员本身经营管理理念和意识薄弱,缺乏责任心,未能认真履行职 责,也不能及时向董事会提出切合公司实际情况和促进公司发展的合理化建议,导致公司发 股票代码:600381 股票简称:*ST 贤成 公告编号:2007 -

51 4 生对下属子公司管理混乱无效、违反《公司法》 、 《上市规则》和《公司章程》等行为和现象, 给公司的健康发展造成严重的损害.

3、董事会对原董事会秘书办公室班子的领导和管理缺乏足够的力度.同时,原董秘办班 子成员对自身要求不严、缺乏工作责任心和尽责尽职的职业道德,未能主动认真学习相关的 法律法规,未能与董事会和管理层保持良好的交流沟通关系和履行信息披露的义务,也未能 主动保持与交易所、监管部门的有效交流和沟通,甚至产生藐视监管规则、上市规则等法律 法规的现象,导致公司发生严重违反信息披露原则的行为,使公司受到交易所的公开谴责及 被监管部门进行立案调查,严重损害了公司的信誉和形象.原董秘办班子在被董事会中止工 作后,拒绝向公司和新班子移交其任职期间的所有工作和文件,也导致公司文件的保管出现 了断档,对公司正常的工作带来了恶劣的影响.

4、公司原办公地点、办公人员因客观原因不能集中合署办公,也给公司日常管理层的有 效管理和内部沟通造成严重的影响,使其管理层的经营管理作用无法得到正常有效发挥.

5、通过此次公司治理专项自查,公司及时发现上述管理问题,并结合公司董事会的换届 工作,对公司日常管理层进行了全面的调整.目前公司已对总经理、副总经理、财务总监及 ........