PDF《2012 年度第一次临时股东大会会议资料》

青海贤成矿业股份有限公司

2012 年度第一次临时股东大会会议资料

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2012 年度第一次临时股东大会 会议资料 二一二年六月・北京 青海贤成矿业股份有限公司

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2012 年度第一次临时股东大会会议议程 会议时间 现场会议

2012 年6月15 日(星期五)下午 14:00 网络投票

2012 年6月15 日上午 9:30―11:30 时,下午 13: 00―15:00 时 会议地点 北京市怀柔区宽沟路1号北京市人民政府宽沟招待所会议室 会议召集人 公司董事会 会议投票方式 现场投票及网络投票相结合的方式 会议主持人 臧静涛先生 会议法律见证 北京国枫凯文律师事务所 会议议程

一、 核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数;

二、 宣布会议开始;

三、 宣布本次会议的各项议案

1、审议《关于发行公司债券的议案》;

2、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次 发行公司债券相关事项的议案》;

3、审议《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计 划(草案)》及其摘要二次修订稿;

4、审议《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计 划绩效考核实施办法》;

5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首期 股票期权激励计划相关事宜的议案》;

6、审议《关于2011年度资本公积金转增股本实施完成后变 更公司注册资本、实收资本及修改的议案》;

7、审议《雷霁先生担任公司监事会监事的议案》.

四、 各位股东就议案进行审议并表决

五、 主持人宣布表决结果

六、 请律师事务所律师为本次股东大会宣读法律意见书

七、 宣布会议结束 青海贤成矿业股份有限公司

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3 议案一: 《关于发行公司债券的议案》 为进一步调整公司债务结构、拓宽融资渠道,公司拟向中国证券监督管理委 员会申请公开发行公司债券(以下简称 本次发行 ) ,具体方案如下:

1、发行规模 本次发行的公司债券本金总额不超过

7 亿元(含7亿元) ,具体发行规模提 请股东大会授权董事会在上述范围内确定.

2、向公司原股东配售安排:本次发行的公司债券不向公司原股东配售.

3、债券期限 本次发行公司债券的期限不超过

3 年(含3年) ,可以为单一期限品种,也 可以为多种期限的混合品种, 本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种 的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定.

4、募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和/或 补充流动资金. 募集资金具体用途提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司 资金需求情况确定.

5、发行方式 本次公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行.具体发行方式提请 股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定.

6、决议有效期 本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起

12 个月.

7、上市地点 本次公司债券发行完毕后,公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交 易. 本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过. 现特将本议案提交本次股东大会审议. 青海贤成矿业股份有限公司 董事会2012 年6月8日青海贤成矿业股份有限公司

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4 议案二: 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次发行公司债券相关事项的议案》 根据公司发行公司债券的安排,为高效、有序地完成公司本次发行公司债券 工作,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发 行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权公 司董事会及董事会授权人士办理与本次发行公司债券等有关的事宜, 包括但不限 于:

1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发 行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括 但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分 期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供 担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等 与本次公司债券发行有关的一切事宜;

2、决定并聘请本次公司债券发行的中介机构;

3、选择债券受托管理人,并签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持 有人会议规则》 ;

4、办理本次公司债券发行申报事宜,以及在本次发行完成后,办理本次发 行的公司债券的相关上市事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公 司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募 集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其 他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事 会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调 整;

6、如本次公司债券发行在出现预计不能偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息时,授权公司董事会采取如下措施: (1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

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5 (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离.

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项;

8、本授权在自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决 议失效或上述授权事项办理完毕之日止. 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事、 董事会秘书马海杰先生 为本次发行的获授权人士, 根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发 行、上市有关的事务.获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及 董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上次有关的上述事 宜. 本议案已经公司董五届董事会第十四次会议审议通过. 现特将本议案提交本次股东大会审议. 青海贤成矿业股份有限公司 董事会2012 年6月8日青海贤成矿业股份有限公司

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6 议案三: 《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案) 》 及其摘要二次修订稿 公司2012年4月26日召开的2011年度股东大会审议通过了公司《2011年度资 本公积金转增股本的议案》,2012年5月9日相关方案正式实施,以公司2011 年12 月31日末总股本942,261,994股为基数,以资本公积金向全体股东按每10 股 转增7股的比例转增股本,共计转增659,583,396股,转增后公司总股本为 1,601,845,390股.该次公司资本公积金转增股本的股权登记日为2012年5月14 日,除权日为2012年5月15日,新增流通股份上市流通日为2012年5月16日. 根据本次公司《首期股票期权激励计划(草案)》及其摘要二次修订稿第七 章的调整方法,在股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权的行权价格、股票期权数量及所涉 及的标的股票的数量将根据本激励计划相关规定进行相应调整 (调整后内容详见 公司2012-027号公告). 本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过. 现特将本议案提交本次股东大会审议. 青海贤成矿业股份有限公司 董事会2012年6月8日 青海贤成矿业股份有限公司

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7 附: 《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划(草案) 》及其 摘要二次修订稿 声明

1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、本次激励对象中,无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或 实际控制人,也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶与直系亲属.本 次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划. 青海贤成矿业股份有限公司

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8 特别提示

1、青海贤成矿业股份有限公司(以下简称 贤成矿业 ........