PDF《东旭集团有限公司》

东旭集团有限公司 (注册地址:河北省石家庄市高新区珠江大道

369 号) 公 公开 开发 发行 行220

01 15

5 年 年第 第二 二期 期公 公司 司债 债券 券募募集 集说 说明 明书 书((面 面向 向合 合格 格投 投资 资者 者) ) 主承销商/债券受托管理人 (上海市浦东新区世纪大道

100 号上海环球金融中心

75 楼) 签署日期: 年月日东旭集团有限公司

2015 年第二期公司债券募集说明书 i 声明本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其 它现行法律、法规的规定,并结合发行人的实际情况编制.

本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺, 本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带责任,但是能够证明自己 没有过错的除外;

本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏, 且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定, 履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.受托管 理人承诺, 在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法 东旭集团有限公司

2015 年第二期公司债券募集说明书 ii 律责任. 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险.证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负 责. 除本公司和主承销商外, 本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明. 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问. 投资者在评价和购买本次债券时,应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素. 东旭集团有限公司

2015 年第二期公司债券募集说明书 iii 重大事项提示

一、本期公司债券信用等级为AA.截至2015年6月30日,发行人经审计的所 有者权益合计1,647,748.24万元,合并报表资产负债率为59.32%.公司最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为3.40亿元(公司2012年、2013年、2014年经审 计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一 年利息的1.5倍.本期债券发行及上市安排请参见发行公告.

二、根据资信评级机构联合评级出具的评级报告,公司主体长期信用等级为 AA,本期公司债券信用等级为AA.根据联合评级信用等级符号定义,该等级表 明发行人偿还债务的能力很强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险很低. 联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟 踪评级. 如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致发 行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投 资者的利益产生一定影响.

三、2012年、2013年、2014年及2015年1-6月,公司经营活动产生的现金流 量净额分别为-197,123.82万元、 -386,824.72万元、 72,019.79万元和5,971.42万元, 由于应收账款规模迅速增加, 公司2012年、2013年经营活动产生的现金流量净额 为负值, 尽管发行人通过融资满足了经营活动和投资活动的现金需求,但发行人 存在经营活动现金流量不足导致公司周转困难的风险.

四、发行人客户集中度甚高.2014年及2015年1-6月,发行人装备与技术服 务业务前4大客户销售总额占比超过85%;

玻璃基板制造业务前4大客户销售总额 销售总额占比90%;

克拉管、无极灯、其他环保建材、太阳能业务均存在单一大 客户销售占比超过90%的情况.如果下游客户减少购货量或者提出降价要求,发 行人将面临存货增加或者跌价的压力, 有可能对发行人利润造成不利影响. 此外, 发行人整体应收账款回收期平均约6-12个月左右,特别是克拉管、无极灯、其他 环保建材等的销售大部分为次年回款.由于赊销规模很大,若发生应收账款违约 或严重展期, 将造成应收账款无法按时足额收回, 进而影响发行人的流动性水平.

五、发行人从事玻璃基板的生产和销售业务,虽然目前发行人在国内居于技 东旭集团有限公司

2015 年第二期公司债券募集说明书 iv 术领先地位,但是面临着美国康宁、日本旭硝子等国际厂商的技术垄断和竞争, 同时随着国内行业进入者数量的增加和产能的逐渐释放, 预期激烈的市场竞争有 可能给发行人的经营管理带来较大的挑战. 2012年、 2013年、 2014年和2015年1-6 月,公司G5代玻璃基板销售均价分别为180元/片、160元/片、140元/片和136元/ 片,G6代玻璃基板销售均价分别为400元/片、360元/片、300元/片和250元/片, 产品单价快速下降. 未来随着玻璃基板产能的释放及国产化,玻璃基板价格未来 仍存在下行压力,可能对公司盈利水平产生不利影响.

六、 发行人政府补贴收入规模大, 且来源高度集中. 2014年及2015年1-6月, 公司分别获得计入当期损益的政府补助46,360.31万元和19,412.88万元, 占比利润 总额分别达到40.43%、21.71%;

政府补助中来自芜湖经济技术开发区财政局的 大额补贴分别为43,216.25万元和18,500万元.此外,2015年1-6月,发行人实现投 资收益48,625.20万元,占比当期利润总额达到54.37%,主要为2014年3月发行人 通过集合资产管理计划募集资金, 参与京东方科技集团股份有限公司 (000725.SZ, 京东方A)非公开发行股票,2015年3月收回投资,并取得投资收益48,391.056万元. 由于政府补贴金额及到位情况与地方财政状况直接相关,未来能否持续存在 不确定性;

而前述投资收益亦属偶发,可持续性较差.

七、发行人下属上市公司东旭光电科技股份有限公司已于2015年4月向中国 证监会提交非公开发行股票申请并获得受理, 东旭光电科技股份有限公司该次非 公开发行募集的资金总额预计不超过800,000万元(含800,000万元),全部用于 第5代TFT-LCD用彩色滤光片(CF)生产线项目、收购郑州旭飞100%股权、收 购石家庄旭新100%股权及补充流动资金.此次非公开发行股票申请于2015年10 月15日获得中国证监会 《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的 批复》 ,已进入发行阶段.

八、发行人下属上市公司东旭光电科技股份有限公司于2015年6月3日发布 《关于控股股东拟发行可交换私募债券的公告》,东旭集团拟以所持东旭光电科 技股份有限公司部分A股股票及其孳息(包括送股、转股和现金红利)为标的非 公开发行可交换债券(以下简称 本次可交换债券 ),发行期限不超过3年, 拟募集资金规模不超过人民币40亿元(含40亿元).在满足换股条件下,本次可 东旭集团有限公司

2015 年第二期公司债券募集说明书 v 交换债券持有人有权在本次可交换债券发行结束日满一定期限后将其所持有的 本次可交换债券交换为东旭光电科技股份有限公司股票. 截至本募集说明书签署 日, 本次可交换债券已完成募集31亿元.东旭集团及其下属的宝石集团分别持有 上市公司东旭光电股份14.65%和12.49%的股份,在上市公司完成前述非公开发 行股票前, 一旦可交换债券投资者行使换股权,东旭集团面临失去对上市公司控 制权的风险.

九、发行人近期频繁通过股权、债权等方式融资.股权融资方面,如 重大 事项提示 第六条所述,发行人下属上市公司东旭光电股份已向中国证监会申请 非公开发行股票并获得发审会通过, 募集资金规模不超过80亿元. 债权融资方面, 东旭集团本部已获准(或取得无异议函)发行不超过20亿元公募公司债券、不超 过40亿元私募可交换公司债券和不超过10亿元私募公司债券, 截至本募集说明书 签署日, 发行人已完成发行公募公司债券20亿元、 私募可交换公司债券31亿元和 私募公司债券10亿元;

此外,上市公司东旭光电股份于2015年5月19日公开发行 了10亿元公司债券. 大规模的债权融资行为增加了发行人未来偿付金额,可能使 得公司偿债能力下降、现金周转不畅,并面临集中兑付的风险.

十、2015年8月26日及27日,宝安鸿基地产集团股份有限公司(000040.SZ, 宝安地产)、中国宝安集团股份有限公司(000009.SZ,中国宝安)同时发布公 告, 披露宝安地产第一大股东中国宝安集团控股有限公司(中国宝安的全资子公 司)已与东旭集团签署《股份转让协议书》,中国宝安集团控股有限公司拟将持 有的宝安地产70,390,000股股份(占宝安地产总股本14.99%)以协议转让方式转 让给东旭集团,每股转让价格为人民币17元,股份转让总价款为119,663万元, 该项交易已获中国宝安董事会及股东大会审议通过.此外,宝安地产于2015年9 月21日发布公告, 披露收到第二大股东深圳市东鸿信投资发展有限公司(以下简 称 东鸿信 )来函,东鸿信与东旭集团签署了《股份转让协议》,将持有的宝 安地产69,909,605股股份(占宝安地产总股本14.89%)以协议转让方式转让给东 旭集团. 前述宝安地产前两大股东股权转让完成后,东旭集团共计持有宝安地产 股份140,299,605股(占宝安地产总股本29.88%),成为宝安地产第一大股东.目前,东旭集团正在筹划涉及宝安地产战略转型等重大事项,存在重大不确定性. 东旭集团有限公司

2015 年第二期公司债券募集说明书 vi 十

一、 本期债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式.发行对象为 在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合 《上海证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法》 中所规定的合格投资者条件的境内机构投资者(国 家法律、法规另有规定除外).参与本期债券申购的机构投资者应确认其具备相 关申购资格, 应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人 士,并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任. 十

二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力.债券 持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束. 十

三、 本期债券发行结束后,本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通. 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖 于有关主管部门的审批或核准, 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性.此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响, 公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可 能影响债券的流动性. 十

四、 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关................