PDF《吉利汽车控股有限公司》

阁下对本通函任何部份内容或应采取之行动如有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注 册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让所有名下之吉利汽车控股有限公司股份,应立即将本通函连同随附之代表 委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主 或承让人. 香?交易及结算所有限公司及香?联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并表明不会就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任. 吉利汽车控股有限公司 GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:175) (1) 有关收购宝鸡目标公司及山西目标公司之须予披露及关连交易 及(2) 股东特别大会通告 本公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 独立董事委员会函件载於本通函第22页.嘉林资本函件载於本通函第23至36页,当中载有其致 独立董事委员会及独立股东之意见. 本公司谨订於二零一六年八月八日 (星期一) 上午十时正假座香?湾仔?湾道23号鹰君中心23楼2301室举行股东特别大会,大会通告载於本通函第EGM-1至EGM-2页.无论 阁下能否亲身 出席股东特别大会及或於会上投票,务请尽快将随附之代表委任表格按其列印之指示填妥, 惟无论如何不迟於股东特别大会或其任何续会 (视情况而定) 指定举行时间48小时前交回本公司 之香?股份过户登记处联合证券登记有限公司,地址为香?北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或 其任何续会 (视情况而定) ,并於会上投票. 二零一六年七月二十一日 此乃要件 请即处理 页次 释义

1 董事会函件

6 独立董事委员会函件

22 嘉林资本函件

23 附录一 - 物业估值报告 I-1 附录二 - 一般资料 II-1 股东特别大会通告 EGM-1 - i - 目录於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「收购事项」 指 吉润汽车分别根κ展盒榧吧轿魇展盒槭展 宝鸡目标公司及山西目标公司全部注册资本 「收购协议」 指 宝鸡收购协议及山西收购协议之统称 「联系人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「宝鸡收购事项」 指 吉润汽车根κ展盒橄虮展罕δ勘 公司全部注册资本 「宝鸡收购协议」 指 吉润汽车与宝鸡吉利於二零一六年六月一日就宝鸡收 购事项订立之收购协议 「宝鸡代价」 指 宝鸡收购事项之代价,即人民币702,206,798元 「宝鸡吉利」 指 宝鸡吉利汽车有限公司,一间於中国陕西省注册成立 之有限公司,於最后可行日期,为浙江豪情之全资附 属公司 「宝鸡土地及楼宇」 指 位於中国陕西省宝鸡市高新技术产业开发区高新大道 以北及滨河路以南工业园区之土地及楼宇,?括(i)一 幅地盘面积约790,850平方米之土地;

及(ii)在建工业 大楼 (落成后,此工业大楼将设有规则总建筑面积约 为271,590.25平方米之十五幢楼宇及三十二项建筑 物) 「宝鸡制造厂」 指 宝鸡目标公司之主要资产,为位於中国陕西省宝鸡市 高新技术产业开发区之制造厂,设计产能为每年约 200,000辆汽车,并主要生产新型高端轿车及SUV车型「宝鸡购买股份」 指 宝鸡目标公司於最后可行日期之全部注册资本 -

1 - 释义「宝鸡目标公司」 指 宝鸡吉利汽车部件有限公司,一间於中国陕西省注册 成立之有限公司,於最后可行日期为宝鸡吉利之全资 附属公司 「董事会」 指 董事会 「?业日」 指香?及中国银行开门?业之日子 (星期

六、星期日及 公众假期除外) 「本公司」 指 吉利汽车控股有限公司,一间於开曼群岛注册成立之 有限公司,其股份於联交所主板上市 (股份代号: 175) 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「股东特别大会」 指 本公司将予举行之股东特别大会,以考虑及酌情批准 收购事项 「公认会计原则」 指 公认会计原则 「吉利控股」 指 浙江吉利控股集团有限公司,一间於中国浙江省注册 成立之私?有限公司,於最后可行日期,分别由李先 生及其儿子李星星先生拥有90%及10%权益 「吉利控股集团」 指 吉利控股及其附属公司 「嘉林资本」 或 「独立财务顾问」 指 嘉林资本有限公司,一间根と捌诨跆趵纱邮 第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团 及独立财务顾问,以就收购事项向独立董事委员会及 独立股东提供意见 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「?币」 指 ?币,香?之法定货币 「香?」 指 中国香?特别行政区 -

2 - 释义「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之本公司独立董事委员 会,以就收购事项向独立股东提供意见 「独立股东」 指 除李先生、杨健先生、李东辉先生及安聪慧先生以及 彼等各自联系人士以外之股东 「吉润汽车」 指 浙江吉润汽车有限公司,一间於中国浙江省注册成立 之有限公司,於最后可行日期,为本公司拥有99%权 益之附属公司 「最后可行日期」 指 二零一六年七月十五,即本通函付印前就确定本通函 所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最后截止日期」 指 於宝鸡收购协议及山西收购协议日期?计60个历日 「李先生」 指 执行董事兼主要股东李书福先生,於最后可行日期持 有本公司全部已发行股本42.98%权益 「百分比率」 指 具有上市规则第14.07条赋予之涵义 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不?括香?、澳门 特别行政区及台湾 「人民币」 指 人民币,中国之法定货币 「中国工商行政管理部门」 指 中国工商行政管理部门及其地方当局 「证券及期货条例」 指香?法例第571章证券及期货条例 「山西收购事项」 指 吉润汽车根轿魇展盒橄蛏轿餍履茉词展荷轿髂 标公司全部注册资本 -

3 - 释义「山西收购协议」 指 吉润汽车与山西新能源於二零一六年六月一日就山西 收购事项订立之收购协议 「山西代价」 指 山西收购事项之代价,即人民币720,244,135元 「山西土地及楼宇」 指 位於中国山西省晋中市榆次区广安东街369号工业园 区之土地及楼宇,?括(i)一幅地盘面积约733,333.34 平方米之土地;

(ii)总建筑面积约为190,538.74平方米 之十九幢已落成楼宇及多项配套建筑物;

及(iii)尚未 完工之三幢楼宇及两项建筑物 (落成后,该等楼宇及 建筑物之总建筑面积将约为1,494平方米) 「山西制造厂」 指 山西目标公司之主要资产,位於中国山西省晋中市之 制造厂,设计年产能为每年约100,000辆汽车,并主 要生产新型高端轿车及中高端电动汽车车型 「山西新能源」 指 山西新能源汽车工业有限公司,一间於中国山西省注 册成立之有限公司,於最后可行日期为浙江豪情之全 资附属公司 「山西购买股份」 指 山西目标公司於最后可行日期之全部注册资本 「山西目标公司」 指 山西吉利汽车部件有限公司,一间於中国山西省注册 成立之有限公司,於最后可行日期为山西新能源之全 资附属公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值?币0.02元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指香?联合交易所有限公司 -

4 - 释义「浙江豪情」 指 浙江豪情汽车制造有限公司,一间於中国注册成立之 私?有限公司,於最后可行日期由吉利控股全资拥有 「%」 指 百分比 承董事会命 吉利汽车控股有限公司 公司秘书 张颂仁 -

5 - 释义吉利汽车控股有限公司 GEELY AUTOMOBILE HOLDINGS LIMITED (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:175) 执行董事: 李书福先生 (主席) 杨健先生 (副主席) 李东辉先生 (副主席) 桂生悦先生 (行政总裁) 安聪慧先生 洪少伦先生 魏梅女士 非执行董事: Carl Peter Edmund Moriz Forster先生 独立非执行董事: 李卓然先生 杨守雄先生 安庆衡先生 汪洋先生 注册办事处: P.O. Box

309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands 香?主要?业地点: 香? 湾仔 ?湾道23号 鹰君中心 23楼2301室 敬启?: 有关收购宝鸡目标公司及山西目标公司之 须予披露及关连交易 ?言 谨此提述本公司日期为二零一六年六月一日之公布,当中本公司公布(a)吉润汽车 (作为 买方) 与宝鸡吉利 (作为卖方) 订立宝鸡收购协议,,

吉润汽车已有条件同意收购,而宝鸡 吉利已有条件同意出售宝鸡购买股份 (即宝鸡目标公司全部注册资本) .宝鸡收购事项之代价为 人民币702,206,798元;

及(b)吉润汽车 (作为买方) 与山西新能源 (作为卖方) 订立山西收购协 议,,

吉润汽车已有条件同意收购,而山西新能源已有条件同意出售山西购买股份 (即山 西目标公司全部注册资本) .山西收购事项之代价为人民币720,244,135元. -

6 - 董事会函件 本公司已成立由李卓然先生、杨守雄先生、安庆衡先生及汪洋先生组成 (均为独立非执行 董事) 组成之独立董事委员会,以就收购事项向独立股东提供意见.嘉林资本已获委任为独立 财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见.嘉林资本之委任已获独立董事委员 会批准. 本通函旨在向 阁下提供 (其中?括) (i)收购事项之进一步资料;

(ii)独立董事委员会对收 购协议之条款之推荐意见;

(iii)嘉林资本就收购事项向独立董事委员会及独立股东提供之意 见;

(iv)召开股东特别大会之通告连同代表委任表格,藉以考虑并酌情以投票表决方式批准收 购事项;

及(v)上市规则规定之其他资料. 收购协议 宝鸡收购协议 宝鸡收购协议之主要条款载列如下: 日期 二零一六年六月一日 (交易时段后) 订约方 卖方: 宝鸡吉利 买方: 吉润汽车 宝鸡吉利主要在中国从事汽车相关部件之设计、制造、销售及售后服务,以及投资顾问 服务.吉润汽车主要在中国从事研发、生产、?销及轿车及相关汽车部件的销售.於最后可行 日期,吉润汽车由本公司及吉利控股分别拥有99%及1%权益.兹提述本公司日期为二零一一 年十一月二十五日之公布及日期为二零一一年十二月十二日之通函.诚如有关公布及通函所披 露,根炯庞爰毓伸抖阋灰荒晔辉露迦斩┝⒅蚵粜,本集团以代价人民 币350,477,000元向吉利控股收购吉润汽车8%股权后,於吉润汽车之股权由91%增加至99%. 由於进行有关交易,吉利控股於吉润汽车之股权减少至1%并自此维持於1%.吉利控股为维持 与本集团之战略合作关系而保持其於吉润汽车之1%股权. -

7 - 董事会函件 指涉事项 根κ展盒,吉润汽车已有条件同意收购,而宝鸡吉利已有条件同意出售宝鸡购 买股份 (即宝鸡目标公司全部注册资本) .宝鸡目标公司之详情载於下文 「有关宝鸡目标公司及 山西目标公司之资料」 一节. 於完成宝鸡收购事项后,宝鸡目标公司将成为吉润汽车之全资附属公司,以及宝鸡目标 公司之财务报表将会综合入账於本集团之财务报表内. 宝鸡代价 宝鸡代价为人民币702,206,798元,须於完成宝鸡收购事项后60个历日内以现金支付,并 由吉润汽车 (其由本公司拥有99%权益及吉利控股拥有1%权益) 的内部资源悉数拨付.经计及 主要来自本集团及吉利控股按照上述股权比例之注资,以及业务运?产生之现金流,於最后可 行日期,吉润汽车拥有充足内部资源拨付宝鸡收购事项所需.於最后可行日期,本公司并无向 吉润汽车进行额外注资之计划.本公司并无向吉润汽车及或宝鸡目标公司作出任何资本承 担. 宝鸡吉利已按折旧后账面值向宝鸡目标公司转让若干生产机器及设备,并於二零一六年 五月二十三日与宝鸡目标公司签订注资协议,向宝鸡目标公司注入宝鸡土地及楼宇作生产用 途.就按折旧后账面值进行估值之机器及设备而言,本公司对该等固定资产进行尽职调查,? 括对具有较高价值的固定资产进行实物检查及确定其年数.由於本公司并未在检查中发现有任 何失当情况,并已知悉及确认宝鸡吉利大部分固定资产之年数约为一年.董事认为减值问题不 大,因此认为按折旧后账面值收购该等固定资产属合适. 因此,宝鸡代价乃由吉润汽车与宝鸡吉利根皆虼枭毯罄宥,并参考宝鸡目标公 司於二零一六年五月三十一日根泄匣峒圃虮嘀萍?括宝鸡土地及楼宇之总账面值之 资产净值人民币702,206,798元.有关确认宝鸡土地及楼宇为宝鸡目标公司於二零一六年五月 三十一日之资产净值的一部分之详情,请参阅下文 「有关宝鸡目标公司及山西目标公司之财务 资料」 一节.宝鸡目标公司於二零一六年五月三十一日之资产净值主要?括制造用途的固定资 产 (例如制造厂、机器及设备) 及有关宝鸡土地及楼宇的土地使用权,以及宝鸡目标公........