PDF《关于《山西东瑞汽车科技股份有限公司挂牌》

关于《山西东瑞汽车科技股份有限公司挂牌 申请文件的第三次反馈意见》回复 推荐主办券商 二一七年九月 山西东瑞汽车科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复

2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对山西东瑞汽车科技股份有限公司 提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

山西东瑞汽车科技股 份有限公司(以下简称 东瑞科技 、 公司 )、中原证券股份有限公司(以下简 称 主办券商 )以及上海市锦天城律师事务所(以下简称 律师 )、瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 )对贵公司提出的反馈意见进行了 认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及 发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见. 本回复报告中的字体代表以下含义: 仿宋(加粗): 反馈意见所列问题 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗): 公开转让说明书等申报文件已披露、修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下: 山西东瑞汽车科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复

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一、公司特殊问题

1、关于现金坐支. (1) 请公司补充披露公司股改完成后是否存在现金坐支 情况.若存在,请补充披露收支明细、占销售金额比重、是否存在外部证据. 公司回复: 公司股改基准日为

2016 年1月31 日,股份有限公司成立日期为

2016 年6月21 日,股份有限公司成立后,公司所有现金收入与支出均已记账,但存在收 到现金后未存入银行而直接用于支付与公司经营相关支出的情况.自2017 年4月以后,公司未再发生任何现金坐支情况. 公司产生坐支的主要原因为:公司所处的行业为汽车经销行业,主要面向个 人客户销售汽车,因此存在采用现金收款的情况,公司会将当日收到的现金用于 当日公司经营支出,加上销售收现行为多发生于周末与节假日,此时银行大部分 未营业, 公司为经营方便, 也会将当时收到的现金用于公司经营所需的现金支出. 上述原因导致了公司报告期内存在现金坐支行为, 该行为在汽车经销行业普遍存 在. 公司已于公开转让说明书

第四节 公司财务 之

五、最近两年一期的主 要会计数据和财务指标 之

(五)现金流量分析 中对报告期内公司的现金坐 支情况进行详细披露,具体如下: 报告期内公司坐支现金金额、次数及占销售金额比重明细如下: ①

2015 年度: 年度销售收款金 额(元) 坐支现金分类明细 发生金额(元) 发生次数 (次) 坐支现金占年 度销售收款金 额比例(%) 1,121,866,176.69 费用报销 4,207,312.91

1722 0.38 购买固定资产、 低耗、 存货等支出 3,874,116.00

34 0.35 公司员工日常备用金 借款 1,248,822.30

355 0.11 公司往来清理 1,242,248.63

42 0.11 工程类支出 1,550,000.00

3 0.14 其他 108,580.75

147 0.01 合计 12,231,080.59

2303 1.10 ②

2016 年度: 山西东瑞汽车科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复

4 年度销售收款金 额(元) 坐支现金分类明细 发生金额(元) 发生次数 (次) 坐支现金占年 度销售收款金 额比例(%) 1,061,760,956.22 费用报销 2,814,094.18

1149 0.27 购买固定资产、 低耗、 存货等支出 1,279,583.32

31 0.12 公司员工日常备用金 借款 1,853,037.44

173 0.17 公司往来 209,952.40

4 0.02 工程类支出 78,295.00

1 0.01 其他 24,411.30

9 0.00 合计 6,259,373.64

1367 0.59 ③

2017 年1-2 月: 年度销售收款金 额(元) 坐支现金分类明细 发生金额(元) 发生次数(次) 坐支现金占年 度销售收款金 额比例(%) 187,233,078.74 费用报销 278,169.68

105 0.15 购买固定资产、 低耗、 存货等支出 210,587.00

3 0.11 公司员工日常备用金 借款 137,596.00

21 0.07 公司往来 - - 工程类支出 - - 其他 - - 合计 626,352.68

129 0.33 公司报告期内存在现金坐支情况,2015 年度、2016 年、2017 年1-2 月 现金坐支金额分别为 12,231,080.59 元、6,259,373.64 元、626,352.68 元,占 当期销售金额的比例分别为 1.10%、0.59%、0.33%. 报告期内,公司所有的现金支出均已根据实际支出金额、外部凭证如实记 账,包括现金坐支部分,现金坐支的具体外部凭证如下: 坐支现金分类明细 相关外部证据 费用报销 增值税发票、高铁票、航空运输电子客票行程单、定 额发票、政府非税收入统一票据,一般缴款书等 购买固定资产、低耗、存货等支出 税收完税凭证、机动车销售统一发票、现金缴款单 公司员工日常备用金借款 备用金借款单 公司往来 现金收款收据 工程类支出 工程建设合同、现金收款收据、建筑业统一发票 山西东瑞汽车科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复

5 其他 定额发票 费用报销主要指公司为日常经营如购买办公用品、差旅费、业务招待费 支出的现金;

购买固定资产、低耗、存货等支出主要是指为公司为经营购买 办公设备、修车设备、汽车零配件等而发生的支出;

公司员工日常备用金借 款主要是指公司员工为开展公司业务、出差等提前预支的备用金;

公司往来 主要是指支付如押金等非损益性支出发生金额, 工程类支出主要是指公司建 设装修汽车 4S 店发生的支出.上述支出都是公司日常经营所必须的,且均 已取得相关外部凭证,并根据实际发生金额进行了如实记录.整个现金支出 过程都根据公司制度的要求,通过 费用支出报销单 等流转单据并经过各 层级的授权审批,真实、准确、完整. (2)请公司补充披露公司规范现金坐支的具体时间节点及具体规范措施, 并补充分析公司内部控制制度是否健全及执行情况. 公司回复:

2016 年6月21 日,股份公司成立后,公司现金坐支情况已经大幅度减少,

2017 年4月会计师审计及主办券商尽职调查过程中,发现公司还存在少量现金 坐支情况,于是协助公司对现金收支进行规范,具体规范措施已于公开转让说明 书

第四节 公司财务 之

五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 之

(五)现金流量分析 中进行详细披露,具体如下: 随着公司减少现金收支,规范现金管理,报告期内公司现金坐支的比例 正在逐渐降低,为了进一步规范公司现金使用,公司建立以下措施: ①制定《货币资金管理制度》 ,培训各子公司财务人员严格遵守,现金 收支两条线,禁止现金坐支;

②规定新开分店,如大同路华、临汾路华在日常经营中减少现金收入, 尽量要求客户采用银行付款;

③实现不相容职责分离制度: 将涉及现金不相容的职责分由不同的人员 担任,以达到相互牵制、相互监督的作用;

④严格规范费用支出审批程序和权限,实行内部稽核制度:按照公司规 定的费用支出审批程序,实施内部稽核,并严格实行授权审批制度,严禁越 山西东瑞汽车科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复

6 权审批大额或特殊用途的现金支出,以加强对现金管理制度监督,及时发现 现金管理中存在的问题;

⑤实行定期对账与盘点制度: 会计与出纳应定期核对现金日记账与总分 类账余额,并定期对现金实有情况进行盘点,填写现金盘点表,由会计、出 纳签字备查,出纳及时与销售人员进行收入与销售数量核对,保证收款的正 确性;

公司通过以上措施,已经对公司现金坐支情况进行规范,自2017 年4月份以后,公司未再发生现金坐支情况.此外,公司及公司实际控制人已出 具承诺,公司在今后运营中将严格遵守《现金管理暂行条例》 ,杜绝现金坐 支情况发生. 此外,关于公司内部控制制度,首先公司在销售与收款、采购与付款、投资 与筹资、货币资金管理、人事与薪酬管理等环节均建立了良好的内部控制制度, 主要包括以下内容: ①交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容, 公司内部各层级必须在授权范围内行使相应的职权, 经办人员也必须在授权范围 内办理相关业务. ②不相容职务相互分离控制:通过权力、职责的划分,制定了员工岗位责任 制,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每个人的工作能自动检查另一 个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制. ③凭证与记录控制: 财务处理过程中, 公司要求财务部门严格审核原始凭证, 并制定了凭证流转程序, 要求各部门在处理业务的过程中及时编制有关凭证并送 交会计部门记录. ④资产接触与记录使用控制: 公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触,防止各种实物资产被盗、毁损和流失.公司实行定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险等措施,保证各种财产安全完整. ⑤风险控制:公司制定了较为完整的风险控制管理规定,在财务处理的过程 中执行严格的审批控制手续,并做到事先评估、事中监督和事后考核. 综上所述,公司根据国家法律法规和公司经营现状,建立了一套健全、有效 的内部控制体系,符合国家相关法律、法规和规章制度的要求,且均已得到有效 山西东瑞汽车科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复

7 执行,公司内部控制制度可以对未知风险进行有效控制.未来,公司也将持续对 内部控制制度进行修订、补充和完善,使之更加符合公司发展需要. (3)请主办券商及会计师补充核查上述事项,并说明针对现金坐支执行的 具体尽调程序,并就公司财务是否规范、内部控制是否健全、公司是否符合挂 牌条件发表明确意见. 主办券商回复:

一、核查过程 (1)查阅公司与销售循环相关的内控制度,公司销售循环相关的内控制度 如下: 销售时,首先由客户选定车型及车辆具体配置,由直接对接销售客户的销售 顾问填写一式三份的车辆销售确认单,上面记载客户名字、电话、住址、销售车 型、车架号、颜色、价格,在客户提车时,由客户、销售顾问、销售经理进行签 字确认,完成销售.然后将车辆销售确认单流转至出纳签字确认已收到车款,然 后流转至财务经理核准签字,最终由总经理核准签字.该销售确认单第一份由销 售部门留存、第二份交给客户、第三联由财务部门留存.该销售确认单上同时载 有售后顾问及客户专员签字用以明确售后直接对接责任人. 由于公司采购采用三 方融资,因此车辆受到银行指派第三方人员监管,在销售时,销售款项打入指定 账户后,第三方监管人员向银行提出申请,返还车辆合格证. (2)对销售收款循环相关的内部控制制度执行抽查和穿行测试,经核查, 公司销售的各个销售环节的内部控制均得到有效执行;

(3)对公司财务指标进行分析,结合公司经营状况及同行业数据进行分析 复核,经核查,公司各项财务数据报告期内整体保持平稳,无异常波动,与同行 业已挂牌的汽车 4S 店相比无重大差异;

(4)获取公司销售确认单的明细表,开具车辆销售发票金额及日期,经核 查,公司所有已销售车辆均已开具车辆销售发票,车辆销售确认收入日期、车辆 销售单日期、发票开具日期一致,无销售跨期情况;

(5)获取公司现金日记账,查看公司现金收支情况,核查公司坐支现金的 具体明细,经核查,公司现金坐支情况与公司实际业务开展相符. 山西东瑞汽车科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复

8 主办券商抽查现金坐支凭证明细具体情况如下: ①费用报销明细 发生主体 凭证号 摘要 坐支现金 金额(元) 相关凭证 大同路华

20156 记-108 销售部报销外展 加油费 800.00 费用支出报销单、中国石化机 打发票 大同路华

20156 记-109 销售部报销车展 补助 330.00 费用支出报销单、大同市地税 局定额发票 大同路华

20156 记-125 王强报销捐助学 校购物品费用 2,081.50 费用支出报销单、公益捐助申 请单、山西商品购销机打发票、 购物中心内部销售凭证、收款 收据 大同路华

20156 记-83 付王强购买佛具 用品 985.00 费用支出报销单、山西省定额 发票、出库单、入库单 大同路华

20156 记-347 付郑建民去广州 参加一级认证培 训费用 1,380.00 差旅费报销单、公出审批单、 山西省汽车客票、广东省地方 收入通用发票、国际旅行社机 打发票 大同路华

20157 记-173 陈伟欣报销购买 食堂液化气费用 (7 月) 1,560.00 费用支出报销单、收款收据、 山西省增值税普通发票 大同路华

20158 记-215 付8.20 国际车展 XE 字样费用 4,000.00 费用支出报销单、北京增值税 普通发票、送货单、工作请示 单 大同路华

20159 记-98 孟晖报销去北京 参加技术会议差 旅费 1,706.00 差旅费报销单、酒店住宿明细 单、高铁票、山西汽车客票、 火车硬卧票、北京市地税局通 用机打发票 大同路华

20159 记-99 市场部报销购买 展示架及运费 2,244.00 费用........