PDF《A06》

2012年8月25日 星期六 Disclosure A06 信息披露 股票代码:601328 股票简称:交通银行 编号:2012-023 交通银行股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告 交通银行股份有限公司( 以下简称 交通银行 或 本行 或 发行人 ) 及董事会全体成员保证公告内 容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带的法律责 任.

重要提示: 本次发行的股票种类:境内上市人民币普通股( A股) 发行数量:6,541,810,669股 发行价格:人民币4.55元/股 发行对象、认购数量: 序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(元)

1 中华人民共和国财政部 2,530,340,780 11,513,050,549.00

2 全国社会保障基金理事会 1,877,513,451 8,542,686,202.00

3 平安资产管理有限责任公司 705,385,012 3,209,501,804.00

4 中国第一汽车集团公司 439,560,439 1,999,999,997.45

5 上海海烟投资管理有限公司 439,560,439 1,999,999,997.00

6 中国烟草总公司浙江省公司 329,670,329 1,499,999,996.00

7 云南红塔集团有限公司 219,780,219 999,999,996.00 合计6,541,810,669 29,765,238,541.45 限售期:发行对象认购的本次非公开发行的A股股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让. 预计上市时间: 本行已于2012年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本 次发行股份的登记及限售手续事宜. 根据前述限售期安排,本次发行的股份将于2015年8月23日上市流通 ( 如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日) . 资产过户情况:本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购.

一、本次发行概况 ( 一) 本次发行履行的相关程序 本次非公开发行股票的相关议案, 依次分别于2012年3月15日和2012年5月9日经本行第六届董事会 第十一次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过. 本行已将相关议案及决议在《 中国证券报》 、《 上海 证券报》 、《 证券时报》 和上海证券交易所网站( www.sse.com.cn) 上进行了公告. 2012年5月14日,中国银行业监督管理委员会( 以下简称 中国银监会 ) 以《 中国银监会关于交通银行 非公开发行A股和H股的批复》 ( 银监复[ 2012] 222号) 批准本次非公开发行方案. 2012年7月20日,本次A股非公开发行申请经中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 发行 审核委员会审核通过. 2012年8月10日,中国证监会以《 关于核准交通银行股份有限公司非公开发行股票的批复》 ( 证监许可 [ 2012] 1097号) 核准本次A股非公开发行. ( 二) 本次发行股票情况

1、发行股票种类及面值:本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股( A股) ,每股面值为人民币 1.00元

2、发行方式:向特定投资者非公开发行现金认购

3、发行对象:中华人民共和国财政部( 以下简称 财政部 ) 、全国社会保障基金理事会( 以下简称 社 保基金 ) 、平安资产管理有限责任公司( 以下简称 平安资产 ) 、中国第一汽车集团公司( 以下简称 一汽 集团 ) 、上海海烟投资管理有限公司( 以下简称 上海海烟 ) 、中国烟草总公司浙江省公司( 以下简称 浙 江烟草 ) 及云南红塔集团有限公司( 以下简称 云南红塔 ) 等7 名特定投资者

4、发行数量:6,541,810,669股

5、发行价格:人民币4.55元/股

6、募集资金总额:人民币29,765,238,541.45元

7、发行费用:人民币97,528,036.32元( 包括股票承销费、律师费用、发行登记费、信息披露费、验资费、 印花税等)

8、募集资金净额:人民币29,667,710,505.13元

9、保荐机构:海通证券股份有限公司

10、联席主承销商:瑞银证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、中 国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公 司、红塔证券股份有限公司 ( 三) 募集资金验资和股份登记情况 经德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师报( 验) 字( 12) 第0050号《 验资报告》 验证,截至2012年 8月22日,本次发行募集资金总额为人民币29,765,238,541.45元,扣除发行费用人民币97,528,036.32元后,募集资金净额为人民币29,667,710,505.13元. 本行将根据《 上市公司证券发行管理办法》 以及《 交通 银行股份有限公司募集资金管理办法》 的有关规定,对本次募集资金实施专户管理,专款专用. 本次A股非公开发行新增股份已于2012年8月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了登记托管手续. ( 四) 资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购. ( 五) 保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 海通证券认为:发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监 管要求. 本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《 公司 法》 、《 证券法》 、《 上市公司证券发行管理办法》 、《 上市公司非公开发行股票实施细则( 2011年修订) 》 等相 关法律法规的规定;

认购对象获得相关监管部门核准,符合发行人及其全体股东的利益,符合《 公司法》 、 《 证券法》 、《 上市公司证券发行管理办法》 、《 上市公司非公开发行股票实施细则( 2011年修订) 》 等相关法 律法规的规定.

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 北京市金杜律师事务所认为:发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权;

发行人本次非 公开发行的发行对象及发行过程符合 《 公司法》 、《 证券法》 、《 商业银行法》 、《 上市公司证券发行管理办 法》 、《 上市公司非公开发行股票实施细则( 2011年修订) 》 等非公开发行股票的法律法规的规定,本次非公 开发行所涉及的股票认购协议合法、有效,发行结果公平、公正.

二、发行结果及对象简介 ( 一) 发行结果 本次A股非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示: 序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(元)

1 中华人民共和国财政部 2,530,340,780 11,513,050,549.00

2 全国社会保障基金理事会 1,877,513,451 8,542,686,202.00

3 平安资产管理有限责任公司 705,385,012 3,209,501,804.00

4 中国第一汽车集团公司 439,560,439 1,999,999,997.45

5 上海海烟投资管理有限公司 439,560,439 1,999,999,997.00

6 中国烟草总公司浙江省公司 329,670,329 1,499,999,996.00

7 云南红塔集团有限公司 219,780,219 999,999,996.00 合计6,541,810,669 29,765,238,541.45 本次非公开发行A股股票的限售期为36个月,预计将于2015年8月23日上市( 如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第一个交易日) . ( 二) 发行对象情况

1、财政部 ( 1) 基本情况 法定名称:中华人民共和国财政部 法定地址:北京市西城区三里河南三巷3号 财政部作为机关事业法人,主管财政收支,财税政策等事宜,是国务院组成部门之一. ( 2) 与本行的关联关系 截至2011年12月31日,财政部持有本行股份16,413,353,049股( 其中H股股份3,795,000,000股) ,约 占本次发行前本行总股本的26.52%,是本行第一大股东,为本行关联方. ( 3) 本次发行认购情况 认购股数:2,530,340,780股 限售期安排:财政部认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让. 财政部所认购的本次发行的A股股票已于2012年8月23日办理完毕登记及限售手续,预计将于2015年 8月23日上市流通( 如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日) . ( 4) 发行对象及其关联方与本行最近一年重大交易情况 截至2011年12月31日,财政部与本行存在一定范围的关联交易,该等关联交易主要为本行持有财政 部发行的国债所取得的利息及通过参与财政部与中国人民银行组织的公开招标、吸收中国国库定期存款 产生的变动. 上述关联交易的条件及价格均按照本行正常业务进行处理,并由相应决策机构审批,未有损 害其它投资者利益情形. 最近一年,财政部及其关联方与本行之间不存在重大交易. ( 5) 发行对象及其关联方与本行未来的交易安排 本次发行完成后,如财政部与本行发生关联交易,则该等交易将在符合《 上市规则》 、《 上市公司治理 准则》 、《 股份制商业银行公司治理指引》 、《 公司章程》 以及《 交通银行股份有限公司关联交易管理办法》 等 相关规定的前提下进行,同时本行将及时履行相关信息披露义务.

2、社保基金 ( 1) 基本情况 法定名称:全国社会保障基金理事会 法定住址:北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代大厦南翼 全国社会保障基金理事会为事业单位法人,是全国社保基金的管理运营机构,为国务院直属事业单 位,由国务院直接领导,并接受国务院或国务院授权部门的监督. 社保基金由国有股减持划入的资金和股 权资产、中央财政预算拨款、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益构成,是中央政府专门用 于社会保障支出的补充、调剂基金. ( 2) 与本行的关联关系 截至2011年12月31日,社保基金持有本行H股股份7,027,777,777股,约占本次发行前本行总股本的 11.36%,为本行关联方. ( 3) 本次发行认购情况 认购股数:1,877,513,451股 限售期安排:社保基金认购的本次发行的A股股票自发行结束........