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江苏世纪同仁律师事务所 C&

T PARTNERS 关于上海朗绿建筑科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 目录第一部分 引言1

一、 律师声明事项.

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二、 本法律意见书中简称的意义.3 第二部分 正文4

一、关于本次挂牌的批准和授权.4

二、关于本次挂牌的主体资格.5

三、关于本次挂牌的实质条件.7

四、关于公司的设立.11

五、关于公司的独立性.14

六、关于公司的发起人、股东及实际控制人.17

七、关于公司的股本及演变.28

八、关于公司的业务.33

九、关于关联交易及同业竞争.40

十、关于公司的主要财产.59 十

一、关于公司的重大债权债务.62 十

二、关于公司重大资产变化及收购兼并.66 十

三、关于公司章程的制定与修改.68 十

四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.69 十

五、关于公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.70 十

六、关于公司的税务及财政补贴.76 十

七、关于公司的环境保护,产品质量、技术标准及安全生产.79 十

八、关于诉讼、仲裁和行政处罚.80 十

九、关于公司本次挂牌转让的转让说明书法律风险评价.81 二

十、结论性意见.82 第三部分 附件部分

83 附件

一、朗诗集团控制或施加重大影响公司情况.83 附件

二、公司现有专利权情况.88 附件

三、公司现有商标权情况.91 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

1 江苏世纪同仁律师事务所 关于上海朗绿建筑科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书致:上海朗绿建筑科技股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所(以下简称 本所 )接受贵公司的委托,担任公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称 本次挂牌 )的特聘法律顾问, 并为此事项出具相关法律意见书. 本所律师根据《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统 股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》等有关法律、法规、规范性文件和《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本 法律意见书. 第一部分 引言

一、 律师声明事项

1、在本法律意见书中,本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中华人民共和国(以下简称 中国 ,为出具本法律意见书之目的,不包 括香港、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和规范性 文件的有关规定发表法律意见.

2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司 的行为以及本次挂牌申请涉及的相关事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的 核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

2 合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并自愿承担相应法律责 任.

3、为出具本法律意见书,本所律师对公司的有关情况进行了尽职调查,并获 得相关方如下声明和保证: 相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且 力所能及的全部有关事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文 件的签字和/或印章均属真实, 所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;

不 存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏.对上述声明、保证之充分信 赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提.

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 并据此出具本法律意见书;

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计 师事务所、资信评级机构、公证机构直接取得的文书,本所律师已履行了一般注意 义务,并作为出具法律意见的依据;

对于不是从公共机构直接取得的文书,本所律 师经核查和验证后作为出具法律意见的依据.

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、资信评级等 非法律专业领域的有关事实、 数据和结论, 鉴于本所律师并不具有对上述事实、 数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的 引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证.

6、本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次挂牌申报所必备的法 律文件,随同其他材料一同上报作为公开披露文件,并承担相应的法律责任.

7、本所律师同意公司部分或全部在本次挂牌的《转让说明书》中自行引用 或按主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容,但公司在引用时,不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解.引用后,《转让说明书》的相关内容应经本所律 师再次审阅和确认.

8、 本法律意见书仅供公司为本次挂牌申报之目的使用, 不得用作任何其他目的. 江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

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二、 本法律意见书中简称的意义 除非特别说明,本法律意见书中使用的简称意义如下: 朗绿科技、公司 指 上海朗绿建筑科技股份有限公司;

有限公司、朗绿有 限指公司前身上海朗绿建筑科技有限公司、曾用名 上海朗思人居建 筑科技服务有限公司 ;

淳明投资 指 上海淳明投资有限公司;

国泰投资 指 张家港市国泰投资有限公司;

盈信国富 指 深圳市盈信国富资产管理有限公司;

大笨钟电子 指 深圳市大笨钟电子商务有限公司;

盈信投资 指 盈信投资集团股份有限公司;

远大投资 指 苏州远大投资有限公司;

崇创投资 指 上海崇创投资合伙企业(有限合伙);

慧居建筑 指 江苏慧居建筑科技有限公司、曾用名 江苏朗诗慧居建筑科技服 务有限公司 ;

绿慧能源 指 南京绿慧能源科技有限公司;

清居电子 指 上海清居电子商务有限公司;

朗诚建设 指 长兴朗诚建设工程质量检测有限公司;

清至建筑 指 上海清至建筑装饰工程有限公司;

朗信智能 指 南京朗信智能科技有限公司;

慧和建筑 指 南京慧和建筑技术有限公司;

朗诗集团 指 朗诗集团股份有限公司;

鼎重投资 指 南京鼎重投资管理顾问有限公司;

朗诗建筑 指 上海朗诗建筑科技有限公司;

朗诗节能 指 上海朗诗节能技术有限公司;

长兴朗诗 指 长兴朗诗绿建科技有限公司;

江苏国泰 指 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司;

国泰集团 指 江苏国泰国际集团有限公司;

盛泰投资 指 张家港保税区盛泰投资有限公司;

必然信息 指 江苏必然信息技术有限公司;

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会;

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司;

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4 东北证券 指 东北证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商;

立信会计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙),系本次挂牌的审计机构;

《审计报告》 指 立信会计于

2016 年10 月10 日对公司

2014 年度、

2015 年度、

2016 年1-6 月的财务报表出具的《审计报告》(信会师报[2016]第510401 号);

《公开转让说明 书》 指 《上海朗绿建筑科技股份有限公司公开转让说明书(申报稿)》;

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年12 月28 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订);

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2013 年12 月26 日中国证券 监督管理委员会修订,自2013 年12 月26 日起生效 );

《业务规则》 指 全国股份转让系统公司于

2013 年2月8日发布并实施的 《全国中 小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (股转系统公告[2013]2 号);

《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行)》;

本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转........