PDF《SHANXI XINTANG ENGINEERING DESIGN》

山西新唐工程设计股份有限公司 SHANXI XINTANG ENGINEERING DESIGN Co.

,Ltd. (太原高新区汽贸路

18 号501 室) 公开转让说明书 主办券商 华福证券有限责任公司 二零一六年二月 山西新唐工程设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股 份转让系统公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 山西新唐工程设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项:

一、政策风险 公司主营业务涉及电力工程、化工工程、市政工程等相关领域,与国家基础 设施投资政策联系较为密切, 未来的战略发展受到国家宏观调控政策及经济发展 状况的影响.一方面,新型城镇化战略、资源性城市发展战略、 一带一路 新 战略等国家战略为公司带来新的发展机遇.另一方面,我国现阶段经济发展面临 增速放缓、 产能过剩以及固定资产投资增速下降等情况,也会影响工程设计行业 的市场需求,进而影响公司的业务量及经营业绩.因此,公司存在一定的政策风 险.

二、行业竞争风险 工程设计行业市场竞争激烈,少数资质等级高、人员规模大、过往业绩良 好、 经验丰富的大型设计公司将在未来市场占据领先地位,这将对中小设计企业 的生存发展构成挑战.如果公司在人才储备、技术创新、市场开拓等方面不能适 应市场变化, 公司面临的市场竞争风险将会加大,将给公司业务开展造成一定的 影响.

三、专业人才流失风险 公司所从事的工程设计及项目管理等业务均属于智力、技术密集型服务,业 务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关.经过多年的发展,公司 已拥有一支具有高素质、 富有创新力的人才队伍,虽然公司为员工提供了多元化 的发展平台及个性化的发展路径,努力实现企业和员工的共同成长,并已经建立 了良好的人才稳定机制, 但一旦核心技术人员和优秀管理人才流失,仍将给公司 的经营发展带来不利影响. 山西新唐工程设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3

四、设计责任风险 根据 《建设工程质量管理条例》 (国务院令第

279 号), 建设单位、 勘察单位、 设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责.设计单位应当根 据勘察成果文件进行建设工程设计,设计文件应当符合国家规定的设计深度要 求,在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备,应当注明规格、型号、 性能等技术指标, 其质量要求必须符合国家规定的标准.设计单位应当就审查合 格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明. 此外设计单位应当参与建设工程 质量事故分析,并对因设计造成的质量事故,提出相应的技术处理方案.因质量 问题而引致的纠纷、索赔或诉讼,将增加公司的额外成本.因此,公司存在因质 量控制失误导致承担设计责任的风险.

五、应收帐款发生坏账损失的风险

2013 年末、

2014 年末、

2015 年7月31 日公司应收账款净额分别为 2,924.82 万元、 4,343.17 万元和 2,438.21 万元, 占流动资产的比例分别为 26.60%、 29.25% 和15.87%,占同期营业收入的 74.08%、14.29%和13.88%.报告期各期末,帐龄 在3年以上的应收账款占比分别为 11.56%、11.22%、20.21%,尽管应收帐款

3 年以上占比不高, 且公司制定了较为完善的坏账准备计提政策,并按照相关会计 政策充分计提了坏账准备, 若催收不力或客户发生财务危机,公司应收账款仍存 在不能按期回收的风险.公司将加强应收账款管理,积极调整客户结构,主动放 弃部分资信等级较低的客户订单,从而降低公司应收账款的坏账损失风险.

六、未决诉讼风险 公司报告期末分别与新疆新华能电气股份有限公司和山西中强福山煤业有 限公司存在合同纠纷的诉讼案件尚未了结, 相关诉讼事项均是因相关对方公司无 法按时履行有关合同规定而产生的纠纷引起的. 诉讼事项中公司均作为原告的身 份,对公司会带来或有资产,不会产生或有负债,这些诉讼事项对公司其他业务 的正常开展没有产生影响, 不会影响公司的正常持续经营.但由于相关诉讼事项 尚未审结, 对公司还是存在不确定的影响.案件具体情况及影响请详见本公开转 让说明书

第四节 公司财务 部分之

十、需要提醒投资者关注财务报表附注中 山西新唐工程设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 的期后事项、或有事项及其他重要事项 之

(二)或有事项 部分.

七、公司治理风险 股份公司成立后,公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组 成的公司治理结构,制定了较为完备的《公司章程》、 三会 议事规则、《关 联交易管理办法》等规章制度,明确了 三会 的职责划分.但股份公司成立时 间较短, 特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,将对公司治理提 出更高的要求, 而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行有一个过程.因此,短期内公司治理仍存在不规范的风险.

八、控股股东及实际控制人不当控制风险 公司控股股东及实际控制人李红兵直接持有公司 50.07%的股权,并通过新 唐合众间接持有公司 5.26%股份,共计持有公司 55.33%股份,尽管公司已经建立 了法人治理结构和较健全的规章制度, 但如果公司控股股东利用其控股地位对公 司施加影响,则仍可以影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战 略等的决策,公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性.因此,公司存在 控股股东及实际控制人不当控制的风险. 山西新唐工程设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录声明.1 重大事项提示.2

一、政策风险.2

二、行业竞争风险.2

三、专业人才流失风险.2

四、设计责任风险.3

五、应收账款发生坏账损失的风险.3

六、未决诉讼风险.4

七、公司治理风险.4

八、控股股东及实际控制人不当控制风险.4 目录.5 释义.7

第一节 基本情况.9

一、公司基本情况.9

二、股票挂牌情况.10

三、公司股权结构.12

四、主要股东情况.12

五、公司历史沿革及重大资产重组情况.16

六、董事、监事、高级管理人员基本情况.31

七、报告期的主要会计数据和财务指标简表.33

八、与本次挂牌有关的机构.34

第二节 公司业务.37

一、公司主营业务与主要产品及服务的情况.37

二、公司的组织结构及主要生产流程.40

三、公司与业务相关的关键资源要素.44

四、与主营业务相关情况.49

五、商业模式.54

六、公司所处行业情况.56

第三节 公司治理.71

一、公司近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.71

二、公司董事会对公司治理机制的评估意见.72

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.76

四、公司独立性.77

五、同业竞争情况.78

六、报告期内公司资金占用、对外担保情况及相关应对措施.80

七、董事、监事、高级管理人员持股情况.81

八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况.84

第四节 公司财务.85

一、公司报告期的审计意见及会计报表编制基础.85

二、报告期财务报表.87 山西新唐工程设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6

三、主要会计政策、会计估计及其变更情况.97

四、报告期主要会计数据和财务指标分析.132

五、报告期利润形成的有关情况.138

六、报告期主要资产情况.148

七、报告期主要负债情况.162

八、报告期股东权益情况.167

九、关联方、关联方关系及关联交易.167

十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ...170 十

一、报告期内资产评估情况.172 十

二、股利分配政策和近两年的分配情况.173 十

三、对公司业绩或持续经营产生不利影响因素及自我评估.174

第五节 有关声明.177

一、挂牌公司董事、监事和高级管理人员声明.177

二、主办券商声明.178

三、律师事务所声明.179

四、会计师事务所声明.180

五、评估机构声明.181

第六节 附件.182 山西新唐工程设计股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义在公开转让说明书中除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 本公司、公司、股份 公司、新唐设计、申 请人 指 山西新唐工程设计股份有限公司 新唐有限、有限公司 指 公司前身山西新唐工程设计有限公司 新唐合众 指 山西新唐合众贸易中心(有限合伙) ,持有公司 16.59% 的股份 新唐科技 指 新唐有限前身太原新唐科技有限公司 控股股东、实际控制 人指李红兵,直接和间接共计持有公司 55.33%股份,为公 司的控股股东和实际控制人. 董事会 指 除有前缀外,均指新唐设计董事会 监事会 指 除有前缀外,均指新唐设计监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《会计法》 指 《中华人民共和国会计法》 《企业会计准则》 指 财政部

2006 年发布的,由1项基本准则、38 项具体准 则和应用指南构成的企业会计准则体系. 《公司章程》 指 《山西新唐工程设计股份有限公司公司章程》 主办券商、华福证券 指 华福证券有限责任公司 律师事务所 指 北京德和衡(上海)律师事务所 审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 最近两年,报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-7 月元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌、公开转让 指 公司在全国中小企业股份转让系统申请挂牌、 公开转让 EPC 指 按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试 运行等实行全过程或若干阶........