PDF《注册资产评估师声明》

双良节能系统股份有限公司拟转让所持有的双良节能系统(江苏)有限公司股权项目评估报告 目录 北京天健兴业资产评估有限公司 目录注册资产评估师声明.

1 评估报告摘要

2 评估报告.7

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .......7

二、评估目的

11

三、评估对象和评估范围

11

四、价值类型及其定义.20

五、评估基准日.20

六、评估依据

21

七、评估方法

24

八、评估程序实施过程和情况

28

九、评估假设

30

十、评估结论

31 十

一、特别事项说明.32 十

二、评估报告的使用限制说明.35 十

三、评估报告日.35 评估报告附件

37 双良节能系统股份有限公司拟转让所持有的双良节能系统(江苏)有限公司股权项目评估报告 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明

一、 注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

二、 评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

所提供资料的 真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任.

三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、 注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证;

我们对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响.

五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响.

六、 注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济 行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任.本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关. 双良节能系统股份有限公司拟转让所持有的双良节能系统(江苏)有限公司股权项目评估报告 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 双良节能系统股份有限公司拟转让 所持有的双良节能系统(江苏)有限公司股权项目 评估报告摘要 天兴评报字(2015)第1004 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受双良节能系统股份有限公司的委托,根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对双良节能系统股份有 限公司拟转让拟转让双良节能系统(江苏)有限公司股权而涉及的双良节能系统 (江苏)有限公司的股东全部权益,按照必要的评估程序执行评估业务,对其在

2015 年6月30 日的市场价值作出了公允反映.现将资产评估情况报告如下

一、评估目的:双良节能系统股份有限公司拟转让所持有的双良节能系统(江苏)有限公司的股权,需要对双良节能系统(江苏)有限公司的股东全部权益进 行评估,为该经济行为提供价值参考依据.

二、评估对象:双良节能系统(江苏)有限公司于评估基准日的股东全部权 益价值.

三、评估范围:双良节能系统(江苏)有限公司的整体资产,包括全部资产 及相关负债.

四、价值类型:市场价值.

五、评估基准日:

2015 年6月30 日.

六、评估方法:资产基础法.

七、评估结论 经评估,双良节能系统(江苏)有限公司的评估结果如下: 资产账面价值 14,770.08 万元,评估价值 15,480.26 万元,评估增值 710.18 万元,增值率 4.81%. 负债账面价值 10,384.73 万元,评估价值 10,384.73 万元,评估无增减值. 净资产账面价值 4,385.36 万元,评估价值 5,095.53 万元,评估增值 710.18 万元,增值率 16.19%. 双良节能系统股份有限公司拟转让所持有的双良节能系统(江苏)有限公司股权项目评估报告 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 评估结果汇总情况详见下表: 金额单位:人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值 率% 流动资产 9,931.28 10,394.53 463.25 4.66 非流动资产 4,838.80 5,085.72 246.92 5.10 其中:长期股权投资 4,200.00 4,504.45 304.45 7.25 投资性房地产 固定资产 57.33 115.61 58.28 101.67 其中:房屋建筑物类 设备类 57.33 115.61 58.28 101.67 土地 在建工程 465.14 465.14 0.00 0.00 无形资产 其中:土地使用权 其他 116.33 0.52 -115.81 -99.55 资产总计 14,770.08 15,480.26 710.18 4.81 流动负债 10,384.73 10,384.73 0.00 0.00 非流动负债 负债总计 10,384.73 10,384.73 0.00 0.00 净资产 4,385.36 5,095.53 710.18 16.19 报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项 特别 事项说明 对评估结论的影响;

并关注评估结论成立的评估假设及前提条件. 对于本报告正文中第十一项 特别事项说明 中有如下事项可能影响评估结论, 但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者 特别关注以下几项 :

(一) 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折 价.

(二) 双良节能系统(江苏)有限公司 1. 委估车辆中,有车牌号为京 QAT168 的别克 SGM6521ATA 型商务车,行 驶证登记产权人为北京德胜信达投资咨询有限公司,根据被评估单位提供的《委 托购车协议书》,该车是被评估单位委托北京德胜信达投资咨询有限公司购买, 车辆实际产权为江苏双良合同能源管理有限公司,本次评估未考虑车辆过户产生 的相关费用. 双良节能系统股份有限公司拟转让所持有的双良节能系统(江苏)有限公司股权项目评估报告 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 2. 委估的机器设备为一台第二代溴化锂吸收式热泵,根据被评估单位与中 海石油湛江燃料油有限公司签订的 201206H-001 号合同,该机组正常使用

3 年后 所有权将无偿移交给中海石油湛江燃料油有限公司,本次评估对该机组的经济寿 命年限是按

3 年计算的.

(三) 朔州市再生能源热力有限公司

2012 年10 月30 日,朔州市再生能源热力有限公司与民生金融租赁股份有限 公司签署相关融资租赁合同,将神头二电厂热网首站热泵机组及公辅设备、神头 二电厂余热利用集中供热管网出售给民生金融租赁股份有限公司并租回使用,融 资金额为人民币 63,000.00 万元,融资期限为

36 个月,年租息率为同期 1-3 年期贷 款基准利率上浮 30%.山西双良再生能源产业集团有限公司以其持有的朔州市再 生能源热力有限公司 90%的股权共计 54,000,000 元提供质押担保、太原市再生能 源供热有限公司以其持有的朔州市再生能源热力有限公司 10%的股权共计 6,000,000.00 元提供质押担保.截止

2015 年6月30 日应付融资租赁款为 106,151,718.75 元.本次评估,未考虑该因素对评估价值的影响.

2015 年5月,朔州市再生能源热力有限公司向晋城银行股份有限公司朔州分 行贷款

2 亿元,双方签订了《流动资金借款合同》,贷款期限自

2015 年5月12 日到

2017 年5月12 日.该合同项下的借款由太原市再生能源供热有限公司和李 宝山提供连带责任担保. 本次评估,未考虑上述因素对评估价值的影响.

(四) 太原市再生能源供热有限公司 1. 截止评估基准日, 委估的山投大厦 4-7 楼尚未办理房屋所有权证,亦未办 理土地使用权证,根据被评估单位提供的说明,该房产的房屋所有权证与土地使 用权证正在办理中.根据被评估单位与项目开发商签订的房屋买卖合同所载,委 估房产的建筑面积为 4,405.86 O,所占用的总土地证号为 并政地国用(2010)第00272 号 ,总土地面积 15,044.20 O,土地规划用途为商业金融业,土地性质为出 让,土地使用年限至

2050 年7月6日.本次评估,对该房产,其建筑面积按房屋 买卖合同载明的建筑面积作为评估计算的依据,被评估取得相关权证时,若证载 房产面积与合同载明的房产面积存在差异,应按证载面积对评估结果进行调整. 2. 截止评估基准日,委估的宗地

2 尚未办理土地使用权证,根据被评估单 双良节能系统股份有限公司拟转让所持有的双良节能系统(江苏)有限公司股权项目评估报告 第5页 北京天健兴业资产评估有限公司 位提供的说明,该宗地的土地使用权证正在办理中.根据被评估单位与太原经济 技术开发区土地分局签订的国有建设用地使用权出让合同,该宗地的出让面积为 33,844.00 O,土地用途为工业,出让年限

50 年.本次评估,对该宗地,其土地面 积按出让合同载明的土地面积作为评估计算的依据,被评估取得相关权证时,若 证载土地面积与出让合同载明的土地面积存在差异,应按证载面积对评估结果进 行调整. 3.

2014 年5月,太原市再生能源供热有限公司向上海浦东发展银行股份有 限公司贷款

5 亿元,双方签订了《固定资产贷款合同》,贷款提款日期自

2014 年5月4日到

2014 年8月19 日. 该合同项下的借款由双良集团有限公司提供连带责 任保证担保.2014 年5月,太原市再生能源供热有限公司提取第一批贷款

5000 万元,贷款期限自

2014 年5月5日到

2020 年8月19 日,年利率为 7.86%.2014 年7月,太原市再生能源供热有限公司提取第二批贷款

7000 万元贷款,贷款期限自

2014 年7月10 日到

2020 年8月19 日,年利率为 7.86%..本次评估,未考虑该 因素对评估价值的影响.

(五) 呼伦贝尔双良能源系统有限公司 1. 呼伦贝尔双良能源系统有限公司其他非流动资产中预付常州市联谊贸易 有限公司共计 1,530,471.62 元,其中有 545,470.24 元系

2013 年度采购无缝管、螺 旋管计量折算金额差异,该笔款项存在争议,目前仍处于交涉中.本次评估中, 以核实后的账面值作为评估值. 2. 呼伦贝尔双良能源系统有限公司的主管网由中国化学工程第三建设有限 公司施工建设,经江苏天衡工程咨询管理公司审计,存在争议的工程造价约为 1,470.85 万元,且未支付.截止评估基准日,呼伦贝尔双良能源系统有限公司与中 国化学工程第三建设有限公司就争议问题仍处于交涉中.本次主管网评估中,因 评估人员无法判断存在争议的工程款项是否支付、支付金额多少,所以未计入存 在争议的工程造价形成的相关负债.

(六) 自2015 年8月26 日起,中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存 款基准利率,本次评估未考虑该因素对评估结果的影响.

(七) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项:

2015 年8月10 日, 呼伦贝尔双良能源系统有限公司与北京中创融资租赁有限 双良节能系统股份有限公司拟转让所持有的双良节能系统(江苏)有限公司股权项目评估报告 第6页 北京天健兴业资产评估有限公司 公司签订了一份融资性售后回租的《融资租赁合同》,合同约定:呼伦贝尔双良 能源系统有限公司将其未设置抵押权、质押权和其他担保权益、不存在优先权、 拥有完全所有权的主管网、支线管网、智能换热站和井室,共计 3.5 亿元人民币, 转让给北京中创融资租赁有限公司;

再由........