PDF《江苏双良空调设备股份有限公司 三届四次董事会会议决议公告》

双良股份三届四次董事会会议文件 决议公告 证券代码:600481 股票简称:双良股份 编号:临2007-16 江苏双良空调设备股份有限公司 三届四次董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

公司于

2008 年7月1日以书面送达或传真方式向公司全体董事发出召开三 届四次董事会会议的通知,会议于

2008 年7月11 日在江阴国际大酒店召开,会 议应出席董事

11 名,实际出席董事

10 名,董事耿鸣先生因出差在外未能参加本 次会议,委托董事马培林先生参会并代为表决,本次会议的召集和召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议.会议由董事长缪志强 先生主持.会议审议通过了如下议案: (1)审议公司《关于审议并披露

2008 年半年度报告及其摘要的议案》 ;

表决结果:同意:11 票,反对:0 票,弃权:0 票公司2008 年半年度报告全文及其摘要请见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn (2)审议公司《关于改聘公司总经理的议案》 ;

表决结果:同意:11 票,反对:0 票,弃权:0 票 同意朱宏清先生因工作原因辞去公司总经理职务, 改聘节连山先生担任公司 总经理,节连山先生简历请见附件. (3)审议公司《关于同意徐金礼先生辞去公司副总经理职务的议案》 ;

表决结果:同意:11 票,反对:0 票,弃权:0 票 董事会批准徐金礼先生因个人原因辞去公司副总经理一职. (4)审议公司董事会《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 ;

表决结果:同意:11 票,反对:0 票,弃权:0 票 公司

2008 年上半年度《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具 双良股份三届四次董事会会议文件 决议公告 体内容请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn (5)审议公司《关于修订的议案》 ;

表决结果:同意:11 票,反对:0 票,弃权:0 票 公司《募集资金管理办法(修订稿) 》具体内容请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 江苏双良空调设备股份有限公司 二八年七月十四日 附件一: 节连山先生 男,1963 年10 月出生,本科学历,工程师.1985 年毕业于 内蒙古大学,获理学士学位.1995 年加入江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公 司,历任信息中心主任、销售总监、公司副总经理,2007 年5月加入江苏双 良氨纶有限公司,担任副总经理. 江苏双良空调设备股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

2008 年1月8日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]494 号文核准,公司向 社会公众公开发行了人民币普通股(A 股)股票 63,069,376 股,每股发行价人民币 14.27 元, 共募集资金 899,999,995.52 元,扣除承销及保荐费用后余额 870,999,995.65 元已由联合证券有 限责任公司于

2008 年1月14 日汇入公司在中国建设银行股份有限公司无锡市利港电厂支行 开设的人民币账户(账号:32001616336059506666) .公司本次发行费用共计 32,181,899.87 元, 募集资金净额为 867,818,095.65 元.上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡 验字[2008]第005 号验资报告验证确认. 公司募集资金专户存储情况如下: 开户银行名称 银行账号 初始存放金额 截止日余额 存储形式 中国建设银行股份有限公 司无锡市利港电厂支行

32001616336059506666 870,999,995.65 261,470,618.22 活期存款 合计870,999,995.65 261,470,618.22 公司对募集资金项目已累计投入 60,798.04 万元, 支付发行费用 270.59 万元, 共计支出 61,068.63 万元,募集资金未使用余额为 26,031.37 万元.募集资金存储专户余额为 26,147.06 万元,较未使用余额多 115.69 万元,系该专户收到的

2008 年1-6 月银行存款利息收入.将上 述因素剔除后,募集资金存储专户余额和尚未使用余额之间一致.

二、募集资金管理情况 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《公司法》 、 《证券法》 和公司章程及其他法律法规的规定, 公司制定了 《江苏双良空调设备股份有限公司募集资金 管理办法》 (以下简称《管理办法》 ) ,并已经公司三届董事会2007年第二次临时会议和公司 2007年第二次临时股东大会审议通过. 根据《管理办法》的要求,公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严 格的审批手续,以保证专款专用.2008年2月13日,公司与保荐人联合证券有限责任公司及 中国建设银行无锡市利港电厂支行 (以下简称专户银行) 签订了募集资金专户存储三方监管 协议,协议主要规定:公司将募集资金集中存放于募集资金专户;

公司1次或12个月以内累 计从募集资金专户支取的金额超过1000万元,专户银行应当及时通知保荐人;

专户银行应当 每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐人;

保荐人可以随时到专户银行查询 募集资金专户资料;

专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或未向保荐人通知专户大 额支取情况, 以及存在未配合保荐人调查专户情形的, 公司有权单方面终止本协议并注销募 集资金专户. 公司与保荐人及商业银行签订的募集资金专户存储三方监管协议与 《募集资金专户存储 三方监管协议(范本) 》之间不存在重大差异. 截至报告日止, 公司募集资金专户存储三方监管协议得到了切实的履行情况, 各方不存 在违反该监管协议的情况.

三、本年度募集资金的实际使用情况 公司承诺用募集资金投资建设2个项目,分别系"收购江阴华顺新材料投资有限公司持有 的江苏利士德化工有限公司24%股权,并对江苏利士德化工有限公司进行增资用于其扩建年 产21万吨苯乙烯技改项目"(以下简称苯乙烯项目)和"电站及石化空冷器项目"(以下简称空 冷器项目) .本年度募集资金使用情况如下表所示: 募集资金总额 86,781.81 本年度投入募集资金总额 60,798.04 变更用途的募集资金总额 / 变更用途的募集资金总额比例 / 已累计投入募集资金总额 60,798.04 序号承诺投资项 目 已变更 项目, 含部分 变更 (如有) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3) = (2) -(1) 截至期末 投入进度 (%) (4) =(2)/ (1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化1苯乙烯项目 无36,845.63 36,845.63 36,845.63 36,845.63 36,845.63 - 100.00% 注1注1否2空冷器项目 无54,132.00 54,132.00 54,132.00 23,952.41 23,952.41 -30,179.59 44.25% 注2注2否合计90,977.63 90,977.63 90,977.63 60,798.04 60,798.04 -30,179.59 66.83% 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前,公司以自筹资金 12,153.54 万元先期投入了空冷器项目. 根据公司《募集资金管理办法》的相关规定,江苏天衡会计师事务所有限 公司对公司募集资金先期投入情况进行了审核, 并出具了天衡专字[2008]74 号专项报告对公司募集资金先期投入金额予以确认.公司保荐人联合证券 有限责任公司及保荐代表人钟丙祥、杨林核查后认为公司置换金额与先期 投入金额一致,不存在违反增发募集说明书承诺的情况,不存在变相变更 募集资金投资项目或损害股东利益的情况.

2008 年2月29 日,公司三届董事会

2008 年第一次临时董事会审议通过了 《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》 ,3 月4日,公司将募集资金 12153.54 万元自募集资金专户划入公司一般存款 户,置换完成.同日,公司公告了上述置换情况. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 无注

1、苯乙烯项目: 公司增发招股意向书中承诺苯乙烯项目达产后,可实现销售收入175800万元,利润总 额19100万元.2008年4月项目建成后,实际销售收入385,64.78万元,利润总额2,350.26万元. 注

2、空冷器项目: 公司增发招股意向书中承诺空冷器项目达产后,可实现销售收入102700万元,利润总额 14082万元.截至2008年6月30日止,该项目尚未完工,完工进度为50%.2007年下半年至2008 年上半年共实际销售收入9,039.05万元,利润总额607.17万元.

四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况.

五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金存放与实际使用情况相关信息及时、真实、准确、完整,不存在 募集资金管理违规情形. 江苏双良空调设备股份有限公司

2008 年7月11 日