PDF《海南双成药业股份有限公司 关于签订收购意向书的公告》

证券代码:002693 证券简称:双成药业 公告编号:2015-059 海南双成药业股份有限公司 关于签订收购意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示:

1、本次意向书(Letter of Intent)的签署只是各方对股权转让和收购意愿 的一个陈述,并不构成具有法律约束力的合同、承诺或协议.本次股权收购事 项尚需进行全面尽职调查,交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让 的具体事宜,并存在最终结果与意向书存在差异的可能.因此,本次收购最终 能否达成尚存在重大不确定性,收购方案存在调整的可能.

2、本次收购事项尚存在行政审批风险、投资风险、经营风险、外汇风险及 交易风险等风险,详见本公告"

五、存在的风险" .敬请投资者注意投资风险!

3、本次股权收购事项不会对公司

2015 年度经营业绩产生重大影响.

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况 海南双成药业股份有限公司(以下简称"公司"、"甲方") 于2015年5 月6日与Dr. Lothar B? ning和Dr. Helmut Wolf(以下统称"乙方")签订了《意向 书》.公司有意向通过购买乙方的现有股权从而获得Lyomark Pharma GmbH(下 文简称"Lyomark")以及Bendalis GmbH(下文简称"Bendalis")各74.9%的 股权.收购价格将依据截至2014年12月31日和2015年12月31日的Lyomark和Bendalis经审计的财务报表来确定. 预计交易价格在人民币7000万元至20000万元. 本次交易的资金来源于公司自有资金、银行贷款.

2、本次对外投资审批情况 第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订收购意向书的议案》, 并授权董事长王成栋先生签署意向书相关文件.本事项在董事会的决策权限内, 无需提交股东大会进行审议.

3、本次收购不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、交易对方基本情况 Dr. Helmut Wolf,1949 年9月出生,德国国籍,在Lyomark 和Bendalis 担任 常务董事,并持有或控制 Lyomark 50%的股份以及 Bendalis 50%的股份. Dr. Lothar B? ning,1944 年6月出生,德国国籍,在Lyomark 和Bendalis 担 任非执行顾问,并持有或控制 Lyomark 50%的股份以及 Bendalis 50%的股份.

三、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况 Lyomark 和Bendalis 均是依据德国法律正式成立的公司,注册地址为: Keltenring 17,

82041 Oberhaching, 德国. (1)Lyomark 基本情况: Lyomark 是一家原料药、 制剂和 R&D 化学品供应商. Lyomark 专营专利药, 仿制药,以及用于治疗罕见病的孤儿药,包括使用预充注射器、西林瓶和安瓿瓶 包装的无菌注射剂和冻干制剂. 公司名称:Lyomark Pharma GmbH 注册代码:HRB

88199 常务董事:Dr. Helmut Wolf、Malik Malocho 公司类型:有限责任公司 成立日期:1989 年4月5日注册资本:25,600 欧元 截止

2014 年12 月31 日,Lyomark 总资产

660 万欧元,销售收入为

760 万 欧元,净利润

85 万欧元. 以上财务数据未经审计. (2)Bendalis 基本情况如下: Bendalis 是一家专业制药公司,专注于在德国和国际市场上开发(与第三方 合作)和推广高技术门槛仿制药和专利肿瘤药. 公司名称:BENDALIS GmbH 注册代码:HRB

162575 常务董事:Dr. Helmut Wolf、Malik Malocho 公司类型:有限责任公司 成立日期:2006 年1月26 日 注册资本:50,000 欧元 截止

2014 年12 月31 日,Bendalis 总资产

280 万欧元,销售收入为

540 万 欧元,净利润

20 万欧元.以上财务数据未经审计.

3、Lyomark 及Bendalis 股权结构:Dr. Helmut Wolf 和Dr. Lothar B? ning,分 别持有或控制 Lyomark 50%的股份以及 Bendalis 50%的股份.由于本次股权收购 事项尚未进行全面尽职调查,因此目前未能得知 Lyomark 及Bendalis 的详细股 权结构情况.

四、意向书的主要内容

1、协议双方: 甲方:海南双成药业股份有限公司 乙方:Dr. Lothar B? ning 和Dr. Helmut Wolf 甲乙双方无关联关系.

2、甲方有意向通过购买乙方的现有股权获得 Lyomark 和Bendalis 公司各 74.9%的股权.具体为 Dr. Lothar B? ning 转让其所持有或控制的 Lyomark 和Bendalis 公司各 50%的股份, Dr. Helmut Wolf 转让其所持有或控制的 Lyomark 和Bendalis 公司各 24.9 %的股份.

3、 收购价格将依据截至

2014 年12 月31 日和

2015 年12 月31 日的 Lyomark 和Bendalis 经审计的财务报表. Lyomark 和Bendalis 的74.9%股份的转让价格为 采用如下计算方式或设定的最高值的 74.9%. (1)这两家公司

2014 年合并年度净收益的

13 倍,即按未审计净利润计算 约1022 万欧元,折合人民币

7123 万元;

(2)这两家公司

2015 年合并年度净收益的

14 倍,但不超过

2800 万欧元, 折合人民币约

19516 万元(前提是这两家公司

2015 年合并年度净收益较

2014 年的合并年度净收益增长 8%或以上);

(3)假设 Lyomark 和Bendalis2014 财年的合并净收益为

120 万欧元,收购 价格为最少

1800 万欧元的 74.9%,即约

1348 万欧元,折合人民币

9396 万元.

4、支付条款: (1)甲方以欧元现金形式向乙方进行支付. (2)-a、如果在交割之时,审计机构已经完成

2014 年最终的财务审计,并 且根据本意向书条款确认了年度净收益, 甲方应在交割时依据本公告"

四、

3、 (1) " 或"

四、

3、 (3)"计算方式付款. (2)-b、如果在交割之时,审计机构仍未完成

2014 年最终的财务审计,甲 方将依据 Lyomark 和Bendalis

2014 年120 万欧元的预计年度净收益进行交易, 在交割时支付 74.9%的股份价格,即1348.2 万欧元,折合人民币约

9396 万元.

2014 年财务报表审计结束后,进一步根据本意向书条款确认年度净收益所产生 的应付价款,应在审计完成后

4 周内支付. (2)-c、2015 年的财务报表审计结束后,进一步根据本意向书条款确认的 年度净收益所产生的应付价款,应在年度净收益确认后立即支付.

5、剩余股份转让的安排:在正式签署的转让协议中将对 Dr. Helmut Wolf 向 甲方转让其持有或控制 Lyomark 和Bendalis 各剩余的 25.1%股份作出相应规定.

五、存在的风险

1、行政审批风险:本次交易的最终完成可能尚需取得中国和德国相关监管 机构的核准或备案(可能包括中国国家外汇管理局、中国商务部和中国国家发展 和改革委员会以及其他德国监管机构) ;

2、投资风险:德国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中 国存在较大差异,存在投资风险;

3、经营风险:Lyomark 及Bendalis 是境外公司,本次交易完成以后能否与 公司现有业务进行资源最优整合, 最大化地发挥互补优势, 存在一定的不确定性;

4、交易风险:本次意向书签署后涉及的各后续事宜,将按照《公司章程》 及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露义 务,最终交易结果尚存在不确定性.

5、外汇风险:本次股权收购标的位于德国,交易币种为欧元.伴随欧元汇 率不断变化,对本次收购将带来一定的外汇风险.

六、交易的目的和对公司的影响 如本次股权收购能够完成,有利于公司贯彻国际化的战略,进一步完善公司 的产业布局,从而为巩固和扩大公司主营业务的市场份额奠定良好的基础.

七、重要提示 公司将按照《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司信息披露管理办法》等有 关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定,及时披露本项投资的进 展或变化情况,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险.

八、备查文件

1、 《海南双成药业股份有限公司第二届董事会二十二会议决议》 . 海南双成药业股份有限公司董事会

2015 年5月6日