PDF《招商证券股份有限公司关于》

招商证券股份有限公司关于 广东大华农动物保健品股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 保荐机构 )作为广东大华农 动物保健品股份有限公司(以下简称 大华农 、 公司 )首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定,对大华农2011年度规范运作情况进行了跟踪,有关情况 如下:

一、大华农执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度 的情况

(一)大华农控股股东、实际控制人及其他关联方

1、大华农控股股东及实际控制人 大华农第一大股东为温鹏程, 截至2011年12月31日, 其持有公司股份2,821.

35万股, 占公司总股本的10.57%. 大华农的实际控制人为温氏家族成员温鹏程、温均生、梁焕珍、温小琼、温志芬、 伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英等11人.截至2011年12月31日,其共 持有公司股份6,016.42万股,占公司总股本的22.53%.

2、其它持有公司5%股权以上的股东 除温鹏程,大华农无其他持有公司5%股权以上的股东.

3、公司控股子公司 截至2011年12月31日,公司拥有下属两家全资子公司,分别为肇庆大华农生物药品 有限公司及新兴大华农禽蛋有限公司.

4、其他关联方 公司其他关联自然人包括:①公司董事、监事和高级管理人员;

②实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员;

③温氏家族控制的温氏集团及其下属 企业.

(二)大华农执行并完善防止实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情 况 大华农按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决 策制度》等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构.公司按照有关法律法规的要求 规范运作,防止实际控制人、其他关联方违规占用公司资源. 保荐机构通过查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件,抽查公 司资金往来记录、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料后,认为:大华农较好 地执行了防止实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度,实际控制人及其他关 联方没有违规占用公司资源.

二、大华农执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的 内控制度情况 大华农制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等规章制度. 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司 的对外投资作出决策. 公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类.具体投资权限为: (1) 从事风险投资, 董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末净资 产总额5%以下(含5%)的累计投资额;

(2) 从事长期股权投资, 董事会在每一会计年度内有权决定按公司上一会计年度末 净资产总额20%以内(含20%)的单项投资额;

(3) 其他重大投资需经公司股东大会批准. 控股子公司均不得自行对其对外投资作 出决定. 公司对外投资项目,按下列程序办理: (1)投资单位或部门对拟投资项目进行调研,形成可行性报告草案.对项目可行性 作初步的、原则的分析和论证. (2)可行性报告形成后报公司财务部初审. (3) 于初审可行性报告的基础上编制正式的可行性报告, 可行性报告应包括如下内 容:项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的生产能力、物料供应、生产或经 营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不 确定性及其对策. (4)将可行性报告报公司战略委员会进行论证,并签署论证意见.重大的投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审. (5)可行性报告通过论证后,报董事长或董事会或股东大会审批. (6) 可行性报告获批准后, 责成公司相关部门及人员与对方签订合作协议和合作合 同. (7)合作合资合同签订后,按合同规定的原则制定合资合作企业的章程,并将审批 的所需文件报国家有关部门审批. 大华农制定了上述制度,尽可能避免公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害公司利益.保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、 董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等资料,保荐机构认为:大华农较 好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控 制度,董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益.

三、大华农执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

(一)关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限 大华农按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定,制定了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等 规章制度,保障关联交易公允性和合规性. 《关联交易决策制度》规定: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应及时披露. (2)公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币100万元以上且占公司最近经 审计净资产值的0.5%以上的关联交易,应及时披露. (3)公司拟与关联人达成的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)总额高 于人民币1,000万元且占公司最近经审计净资产值的5%以上的, 除应当及时披露外, 公司 董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,独立董事应对关联交易的公允性以及是 否履行法定批准程序发表意见.该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施,任何 与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权. (4)公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品;

提供或者接受 劳务;

委托或者受托销售等日常关联交易时,按照章程规定履行相应审议程序并披露.

2、关联交易回避表决制度 大华农《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中就审议有关 关联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求: 《公司章程》第七十八条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;

股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况.关联股东在股东大会表决时,应当自动回避 并放弃表决权.关联股东未主动回避时,主持会议的董事长应当要求关联股东回避;

如 董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避;

无需回 避的任何股东均有权要求关联股东回避. 《公司章程》第一百三十一条规定,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过.出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议. 《股东大会议事规则》第七十八条规定:股东大会审议关联交易事项时,下列股东 应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(本条所称的关 系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);

(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自 然人. 《股东大会议事规则》第八十一条规定: 股东大会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方为有效.

3、独立董事意见 《独立董事工作制度》第十六条第一项规定,对于重大关联交易(指公司与关联自 然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,或与关联法人达成的关联交易总........