PDF《万华实业集团有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书》

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3 年 年度 度第 第一 一期 期短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书 发行人:万华实业集团有限公司 主承销商:华夏银行股份有限公司 发行人: 万华实业集团有限公司 注册金额:

27 亿元 本期发行金额:

5 亿元 期限:

365 天 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体长期信用等级: AA 本期短期融资券信用等级: A-1 担保情况:: 无 签署日期:2013 年4月万万华 华实 实业 业集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书1重要提示 发行人发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评 价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断.

投资者购 买发行人本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风 险. 发行人董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任. 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期短期 融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督. 截至本募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能 力的重大事项. 万 万华 华实 实业 业集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书2目录

第一章 释义.4

第二章 风险提示及说明

7

一、本期短期融资券的投资风险

7

二、发行人的相关风险

7

第三章 发行条款和发行安排

13

一、本期短期融资券发行条款

13

二、本期短期融资券发行安排

14

第四章 募集资金运用.16

一、募集资金用途

16

二、发行人承诺

16

第五章 发行人基本情况

17

一、发行人概况

17

二、发行人历史沿革及股本变动情况

17

三、发行人股权结构及实际控制人情况

18

四、发行人独立性

22

五、发行人重要权益投资情况

22

六、发行人治理情况

31

七、主要高层、管理人员及员工情况

37

八、发行人经营范围和主营业务状况

41

九、在建项目及未来重大项目投资情况

58

十、发行人发展前景及规划

60 十

一、发行人所在行业分析

61 十

二、发行人主要产品行业地位与竞争优势

75

第六章 发行人主要财务状况

80

一、发行人历史财务数据

80

二、发行人会计政策、会计估计变更及会计差错的更正情况.87

三、发行人合并报表范围、变更内容及原因

88

四、发行人财务分析

94

五、有息债务

111

六、关联方关系及关联交易

115

七、发行人重大或有事项

117

八、受限资产情况

118

九、发行人其他重要事项

119 万 万华 华实 实业 业集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书3

第七章 发行人的资信状况

121

一、信用评级情况

121

二、发行人银行授信情况

122

三、发行人债务违约记录

123

四、发行人债务融资工具发行和偿还情况

123

五、发行人违法违规情况

123

第八章 担保.124

第九章 税项.125

一、营业税

125

二、所得税

125

三、印花税

125

第十章 信息披露安排.126

一、短期融资券发行前的信息披露

126

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露

126

三、短期融资券存续期内定期信息披露

127

四、短期融资券兑付相关信息披露

127

五、发行人承诺

127 第十一章 投资者保护机制

129

一、违约事件

129

二、违约责任

129

三、投资者保护机制

129

四、不可抗力

134

五、弃权

134 第十二章 发行的有关机构

135

一、发行人

135

二、承销团

135

三、信用评级机构

138

四、审计机构

138

五、律师事务所

138

六、托管人

138 第十三章 备查文件.140 万 万华 华实 实业 业集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书4

第一章 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/公司/本公司 指万华实业集团有限公司. 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场 发行的,约定在

1 年内还本付息的债务融资工具. 本期短期融资券 指发行额度为

5 亿元、期限为

1 年期的 万华实业集团 有限公司

2013 年度第一期短期融资券 . 本期发行 指本期短期融资券的发行行为. 发行公告 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的《万华实业集团有限公司

2013 年度第一期短 期融资券发行公告》 . 募集说明书 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的《万华实业集团有限公司

2013 年度第一期短 期融资券募集说明书》 . 人民银行 指中国人民银行. 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会. 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司. 主承销商 指华夏银行股份有限公司. 承销团 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承 销商和承销团其他成员组成的承销团. 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 《万华实业集团 有限公司

2013 年度短期融资券承销协议》 . 承销团协议 指承销商各方为承销本期短期融资券签订的《2013 年 度万华实业集团有限公司短期融资券承销团协议》 . 余额包销 指本期短期融资券的主承销商按照 《万华实业集团有限 公司

2013 年度短期融资券承销协议》的规定,在规定 的发行日后, 将未售出的短期融资券全部自行购入的承 销方式. 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购短期融资券价格及数 量意愿的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监 督. 簿记管理人 指华夏银行股份有限公司. 《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 指中国人民银行颁布的 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 . 工作日 指每周一至周五,不含法定节假日或休息日. 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾的法 定节假日或休息日) . 元 如无特别说明,指人民币元. 万 万华 华实 实业 业集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书5异氰酸酯 异氰酸的各种酯的总称. MDI 指二苯基甲烷二异氰酸酯,为异氰酸酯中重要的一种, 是生产各类聚氨酯的主要原料. 聚合 MDI 是异氰酸酯的一种, 是制造聚氨酯硬质、 半硬质泡沫塑 料的主要原料,被广泛应用于绝热、保温、装潢、人造 木材、建筑、防水等. 纯MDI 是异氰酸酯的一种,是制造聚氨酯弹性体的主要原料, 主要用于制造聚氨酯合成革. TDI 指甲苯二异氰酸酯,为异氰酸酯的一种. 聚氨酯合成革 聚氨酯合成革属于聚氨酯弹性体的一类,具有光泽柔 和、自然,手感柔软,真皮感强的外观,具有与基材粘 接性能优异、抗磨损、耐挠曲、抗老化等优异的机械性 能,同时还具备耐寒性好、透气、可洗涤、加工方便、 价格优廉等优点, 是天然皮革的最为理想的替代品, 广 泛应用于服装、人造革涂层、聚氨酯软泡、弹性纤维、 涂层、黏合剂等. 聚氨酯 聚氨酯(PU)是由多异氰酸酯(MDI、TDI、ADI)与 多元醇及各类助剂反应生成的分子结构中含有氨基甲 酸酯链段(―NHCOO―)的高分子聚合物的统称.通 过改变聚氨酯原料种类及组成, 可以大幅度地改变产品 形态及其性能,得到从柔软(汽车坐垫)到坚硬(如保 龄球、滑雪板等)的最终产品.聚氨酯具有橡胶、塑料 的双重优点,尤其是在隔热、隔音、耐磨、耐油、弹性、 挠曲性等方面有其它合成材料无法比拟的优点, 广泛应 用于化工、轻工、纺织、建筑、家电、建材、交通运输、 航天等领域. 巴斯夫 指巴斯夫集团(BASF GROUP), 总部设在德国路德维 希港,公司业务范围包括化学品及塑料、石油天然气、 植保剂和医药等. 亨斯曼 指亨斯曼公司(HUNTSMAN CORPORATION), 总部 位于美国犹他州盐湖城,产品主要包括:化工原料、塑料、洗涤剂、个人护理用品、保健产品、纺织品等. 拜耳 指拜耳集团(BAYER GROUP) ,总部位于德国的勒沃 库森.高分子、医药保健、化工以及农业是该集团的四 大支柱产业. 陶氏 指陶氏化学公司(DOW CHEMICAL COMPANY), 主 要研制及生产系列化工产品、 塑料及农化产品, 总部设 在美国特拉华州. 日本聚氨酯 指日本聚氨酯工业株式会社(NIPPOM POLYURETGANE INDUSTRY CO.,LTD.) , 注册地为日 本东京. 主营业务为生产并销售基础原料异氰酸酯;

生 产并销售泡沫用原料、涂料用原料、粘合剂用原料、弹 性体用原料及合成皮革用原料. 锦湖三井 指锦湖 MITSUI 化学公司,注册地为韩国汉城,主要产 万 万华 华实 实业 业集 集团 团有 有限 限公 公司 司220

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3 年 年度 度第 第一 一期 期短 短期 期融 融资 资券 券募 募集 集说 说明 明书 书6品为聚合 MDI、纯MDI 和改性 MDI 等. 三井 指三井化学株式会社(MITSUI) ,注册地为日本东京, 主要从事基本石化原料、合纤原料、基础化学品、合成 树脂、化学品、功能性产品,精细化学品等业务. BC 公司 指BORSOD CHEM 公司,是一家注册于匈牙利的化工 企业,为发行人子公司,控股比例为 96%. 合成革 拟天然革的组成和结构并可作为其代用材料的 塑料制 品.通常以经浸渍的无纺布为 网状层,微孔聚氨脂层 作为粒面层制得. 人造革 外观、 手感似皮革并可代替其使用的塑料制品. 通常以 织物为底基, 涂覆由合成树脂添加各种塑料添加剂制成 的配混料制成. PVC 指聚氯乙........