PDF《厦门达达股份有限公司挂牌申请 文件的反馈意见》的回复》

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37 招商证券股份有限公司并厦门达达股份有限公司对《关于 厦门达达股份有限公司挂牌申请 文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司

2016 年10 月12 日下发的《关于厦门达达股份有限公司挂牌申 请文件的反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) 的要求, 招商证券股份有限公司 (以 下简称 主办券商 )组织厦门达达股份有限公司(以下简称 达达股份 或 公司 )及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查,对反 馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明.

涉及需对《厦门达达 股份有限公司公开转让说明书》(以下简称 公开转让说明书 或 说明书 ) 及其他文件进行修改或补充披露的, 已按照反馈意见的要求进行了修改和补充说 明,上述涉及申报材料中修改、补充及更新披露内容以楷体粗体标识. 如无其他特别说明,本回复中的释义与公开转让说明书的释义一致.

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包 括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见. 回复:

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37 (1)自报告期初至申报审查期间,公司存在以下控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资金的情形,如下表所示: 单位:元 关联方 借款金额 借款期限 借款性质 有无利息 收回日期 顺通达集团有限 公司 27,200,000.00 2016.05.03 至2016.06.28 最高额借款 无2016.06.28 40,000,000.00 2013.12.20 至2016.04.30 最高额借款 无2016.04.29 25,000,000.00 2013.12.20 至2015.12.31 最高额借款 无2015.12.18 厦门大亮贸易有 限公司 10,000,000.00 2013.12.20 至2016.01.31 最高额借款 无2016.01.27 厦门顺通达财务 管理有限公司 10,000.00 2014.08.01 至2016.01.31 固定借款 无2016.01.27 厦门达达科技有 限公司 100,000.00 2016.04.01 至2016.06.30 固定借款 无2016.06.21 厦门盛达亿商贸 有限公司 7,000,000.00 2016.04.01 至2016.06.30 固定借款 无2016.06.03 报告期内,关联方顺通达集团有限公司、厦门大亮贸易有限公司、厦门顺通 达财务管理有限公司、 厦门达达科技有限公司及厦门盛达亿商贸有限公司因资金 周转之需向公司借款,该几笔借款征得了公司股东的同意.公司在提供借款时均 与关联方公司签订了借款协议,协议中约定借款不计利息. 公司与关联方顺通达集团有限公司、 厦门大亮贸易有限公司分别签订的最高 额借款协议,公司在不超过约定最高借款金额的范围内,向关联方提供借款.具 体情况如下: A.公司与顺通达集团有限公司签订不超过 4,000 万元的无息借款协议, 借款 期限自

2013 年12 月20 日始至

2016 年04 月30 日;

B.子公司厦门顺通达供应链管理有限公司与顺通达集团有限公司签订不超 过2,500 万元的无息借款协议,借款期限自

2013 年12 月20 日始至

2015 年12 月31 日;

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37 C.公司与厦门大亮贸易有限公司签订不超过 1,000 万元的无息借款协议, 借 款期限自

2013 年12 月20 日始至

2016 年01 月31 日. 公司与关联方厦门顺通达财务管理有限公司、 厦门达达科技有限公司及厦门 盛达亿商贸有限公司签订借款协议,向关联方提供固定金额的借款.具体情况如 下: A.公司与厦门顺通达财务管理有限公司签订

1 万元的无息借款协议, 借款期 限自

2014 年8月1日始至

2016 年01 月31 日;

B.公司与厦门达达科技有限公司签订

10 万元的无息借款协议,借款期限自

2016 年4月1日始至

2016 年01 月31 日;

C.公司与厦门盛达亿商贸有限公司签订

700 万元的无息借款协议, 借款期限 自2016 年4月1日始至

2016 年06 月30 日. 截至

2016 年06 月30 日(股份公司成立前),公司已收回向关联方借出的 所有款项. 报告期后, 公司与顺通达集团有限公司签订不超过 2,720 万元的无息借款协 议,借款期限自

2016 年5月3日始至

2016 年6月28 日.并实际于

2016 年5月3日和

2016 年5月4日向顺通达集团有限公司借出资金共计 2,720 万元,并于

2016 年6月28 日收回了该笔资金. 截至

2016 年06 月28 日,公司已收回向关联方借出的所有款项.公司股东 承诺,关联方占用公司资金的情况未来将不再发生.自2016 年7月26 日股份公 司成立至今,公司未发生新的关联方占用资金事项.公司全体股东一致确认,公 司于报告期内与关联方发生的资金拆借行为,不损害公司及股东利益. 以上内容已披露在公开转让说明书之

第三节公司治理之

六、报告期内公司 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 部分及

第四节公司财务之 十

三、 需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 部分.

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37 上述关联方交易是在治理机制不健全的有限公司阶段、 关联方资金往来亦未 履行适当程序的情况下发生的.公司整体变更为股份公司后,建立了相关制度对 关联交易进行规范:制定了《关联交易管理办法》,并在《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易范围及相应的决策权限进行 的规定, 同时公司股东亦出具了 《承诺函》 承诺不再发生类似关联资金占用情况. 经主办券商核查,股份公司成立后至报告期末,公司未发生关联方占用公司资金 的情况. (2)自报告期末至申报审查期间,主办券商和会计师执行了以下程序以核 查公司不存在关联方占用公司资金的情形: A.调取拟挂牌公司期后所有的现金日记账, 将期初数和期末数总账金额进行 核对,确保现金日记账的完整性;

B.审阅大额现金支出,银行水单,对应查阅凭证;

C.获取拟挂牌公司自报告期末至核查日期间所有银行账户的流水记录, 关注 拟挂牌公司与全部关联方之间的资金往来,核查是否有相应的关联交易合同,及 关联交易的必要性、合理性和一贯性;

D.对于拟挂牌公司与关联自然人之间的资金往来, 核查关联往来的原因以及 合理性;

E.对于拟挂牌公司与除关联方外的其他自然人之间的大额资金往来(5 万以 上),核查第三方自然人的背景、资金往来发生的原因,及是否有相应的凭证支 持. 经以上程序核查,主办券商及会计师确认以下事实:报告期末至申报审查期 间,公司现金日记账完整,不存在向关联公司提供具有资金拆借性质的现金或银 行存款,不存在........