PDF《永辉超市股份有限公司》

1 证券代码:601933 证券简称:永辉超市 公告编号:临-2016-21 永辉超市股份有限公司 关于

2015 年关联交易情况及

2016 年关联交易计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

一、关联交易概述

2015 年度,公司及子公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生 租赁四处物业用于门店经营及总部办公,租金共计 11,114,236 元;

向关联方采购商品 或销售商品及提供服务,交易金额共计 190,447,528.79 元.

二、关联方介绍及关联关系说明 福建轩辉房地产开发有限公司(下称 福建轩辉房地产 )实际控制人为张轩松和 张轩宁,与公司属同一控制下的关联公司. 其他关联方北京友谊使者商贸有限公司(下称 北京友谊 ) 、四川永创耀辉供应链 管理有限公司(下称 永创耀辉 )和上海上蔬永辉生鲜食品有限公司(下称 上蔬永 辉 )均为公司参股联营公司,依照上市公司关联关系定义与本公司不存在关联关系, 但根据《会计监管风险提示第

2 号―通过未披露关联方实施的舞弊风险》的最新提示, 将上述公司视同公司其他关联方进行披露. 因公司持有中百控股集团股份有限公司(下称 中百集团 )20%的股份并向其委派 两名董事,中百集团成为公司关联公司. 因公司持有联华超市股份有限公司(下称 联华超市 )21.17%的股份并向其委派 两名非执行董事,联华超市成为公司关联公司. 因牛奶有限公司(下称 牛奶公司 )持有公司 20%股份并向公司委派两名董事, 牛奶公司及其关联方成为公司关联公司. 因公司董事沈皓瑜先生为北京京东世纪贸易有限公司(下称 京东世纪贸易 )旗2下京东商城 CEO,且公司正向北京京东世纪贸易有限公司关联方江苏京东邦能投资管 理有限公司及江苏圆周电子商务有限公司定向增发股份, 京东世纪贸易及其关联方成为 公司关联公司.

三、关联定价原则:遵循市场原则

四、2015 年关联交易情况及

2016 年关联交易计划 Ⅰ

2015 年公司关联交易情况总结 根据经营需要, 公司于2015年度发生如下关联交易, 合计交易金额201,561,764.79 元.

(一) 向关联公司福建轩辉房地产及张轩松先生租赁四处物业,2015 年租金合计 11,114,236 元,其中:

1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市闽侯县上街镇

316 国道北侧(原余盛批发市场)部分物业,面积 2,643 平方米.2015 年度租金为 597,000 元;

2、公司(公园道店)向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金山生活 区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店,面积 8,540 平方米.2015 年度租 金及物业费为 4,099,200 元;

3、公司自

2012 年7月起向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金山 生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所, 面积5,259 平方米,2015 年租金为 946,620 元.

4、公司(大儒世家店)向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘洪 路东侧 D 地块

一、至二层物业,面积 10,008 平方米.2015 年度租金为 5,471,416 元.

(二) 向关联方采购商品或销售商品及提供服务, 产生交易金额 190,447,528.79 元, 其中:

1、2015 年公司向北京友谊采购商品 159,221,879.51 元;

2、2015 年公司向永创耀辉采购商品 11,784,338.72 元;

3、

2015 年公司向中百集团控制下的中百仓储超市有限公司销售商品 9,776,675.09 元;

3

4、2015 年公司向联华超市销售商品 1,439,602.86 元;

5、2015 年公司向上蔬永辉销售商品 1,594,950.84 元;

6、2015 年公司向上蔬永辉提供服务,收取服务费 319,510.00 元;

7、2015 年公司向福建轩辉房地产销售商品 6,068,376.06 元;

8、2015 年公司向牛奶公司旗下万宁超市出租部分场地收取租金 242,195.71 元. 上述公司向永创耀辉关联采购商品为

2015 年年度关联计划外交易,但遵照公司相 关制度和工作流程,按市场化交易原则进行,交易公允、程序合规. Ⅱ

2016 年度公司关联交易计划 根据经营需要,公司预计

2016 年度拟发生如下关联交易,合计交易金额 177,163.62 万元.

(一)根据经营需要,公司拟向关联公司福建轩辉房地产及张轩松先生租赁五处物 业,2016 年租金(含预付款)预计为 3,563.62 万元,其中:

1、公司(福州大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市闽侯县上街 镇国宾大道

268 号16#部分物业, 面积 10,532.7 平方米. 预计

2016 年度租金为 462.86 万元;

2、公司(福州公园道店)拟向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金 山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店, 面积 8,540 平方米. 预计

2016 年度租金及物业费为 461.16 万元;

3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面 公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所,面积 5,259 平方米, 预计

2016 年租金为 94.66 万元.

4、公司(福建浦城店)拟向关联公司福建轩辉房地产的子公司租赁位于福建省南 平市浦城县兴华路

888 号物业二层用于开设门店,面积 10671.90 平方米.2016 年度 为培育期租金及物业费为

0 元, 为获取优惠的租赁条件拟预付未来四年零五个月的的房 租计 2,000 万元人民币;

5、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧甘 洪路东侧 D 地块

一、至二层物业,面积 10,008 平方米.预计

2016 年度租金为 544.94

4 万元;

(二)向关联方采购或销售商品及提供服务,预计交易金额 173,600 万元,其中:

1、2016 年公司及子公司拟向北京友谊采购商品,预计采购金额 25,000 万元;

2、2016 年公司及子公司拟向永创耀辉采购商品 20,000 万元;

3、2016 年公司拟向福建轩辉房地产销售商品预计销售金额

300 万元;

4、2016 年公司及子公司拟向上蔬永辉销售商品及提供服务,预计销售金额

500 万元;

5、

2016 年公司及子公司拟向中百集团控制下的中百仓储超市有限公司销售或采购 商品及提供服务,预计交易金额 40,000 万元;

6、2016 年公司及子公司拟向联华超市销售或采购商品及提供服务,预计交易金额 67,800 万元,同时预计

2017 年交易金额 9.25 亿元,预计

2018 年交易金额 10.28 亿元;

7、

2016 年公司及子公司拟向京东世纪贸易及其关联方销售、 采购商品或使用服务, 预计交易金额 10,000 万元;

8、2016 年公司及子公司拟向牛奶公司销售或采购商品及提供服务,预计交易金额 10,000 万元. 上述关联交易计划遵循市场原则,将以公允价格进行交易,并将根据有关法律法规 及公司规章履行有关程序. 有关上述

2015 关联交易情况及

2016 年关联交易计划的议案已经第三届董事会第 六次会议审议通过,尚需提交公司

2015 年年度股东大会审议.以上议案分项表决,根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定,关联董事张轩松先生、张轩宁先 生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产及张轩松先生进行关联租赁及销 售商品的有关事项的表决;

关联董事艾特?凯瑟克、关义霖先生需回避此项议案中涉及 向关联公司牛奶公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决;

关 联董事沈皓瑜先生需回避此项议案中涉及向关联公司京东世纪贸易及其关联方采购、 销 售商品及使用服务的有关事项的表决. 公司独立董事也对该议案发表了事前认可及同意 的独立意见.

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五、关联交易影响 上述

2015 年日常经营性关联交易及

2016 年关联交易计划系从战略高度进行横向 联合或公司多年经营惯性所形成,符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略, 有利于提高本公司的经营效益.定价遵循公平、公正、公开原则,没有损害公司全体股 东的权益. 特此公告. 永辉超市股份有限公司董事会 二一六年四月二十八日 ........