PDF《山东北辰机电设备股份有限公司 关于预计 2019 年度日常关联...》

公告编号:2019-007

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4 证券代码:835020 证券简称:山东北辰 主办券商:光大证券 山东北辰机电设备股份有限公司 关于预计

2019 年度日常关联交易的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任.

一、关联交易概述

(一)关联交易概述 本次关联交易是日常性关联交易.

1、2019 年度公司与关联方山东北辰集团有限公司发生的日常关联交易金 额预计为 1,338,120.00 元,该金额为公司支付给关联方山东北辰集团有限公司 的办公楼、厂房等租赁费.2019 年6月协议到期后,公司拟根据实际情况决定 是否与山东北辰集团有限公司续签协议(续签协议年租金不变).

2、2019 年度本公司拟向包括但不限于山东北辰集团有限公司、山东北辰 集团电子设备有限公司、山东北辰集团济南环保设备有限公司等在内的公司关 联方借款,借款余额不超过 7,000 万元,年利息率不超过同期银行贷款基准利 率,其中流动资金借款期限不超过

1 年,长期项目资金借款期限不超过

3 年.

3、2019 年度,公司拟接受包括但不限于山东北辰集团有限公司、山东北 辰集团电子设备有限公司、山东北辰集团济南环保设备有限公司等在内的公司 关联方为公司无偿提供连带责任担保,累计担保金额不超过 21,000 万元.

(二)关联方关系概述 公司股东、董事、总经理金哲持有山东北辰集团有限公司 62.47%的股 份;

山东北辰集团有限公司持有山东北辰集团电子设备有限公司 60.84%的股 份;

山东北辰集团有限公司持有山东北辰集团济南环保设备有限公司 93.33% 的股份.其他关联方均为公司股东、董事、监事、高级管理人员. 公告编号:2019-007

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(三)表决和审议情况

2019 年4月23 日公司召开了第三届董事会第六次会议,审议了《关于预 计2019 年度日常关联交易的议案》,因为该议案所有董事均为关联董事,须回 避表决.根据公司章程等有关规定,由于无关联董事不足半数,本项议案需直 接提请公司

2018 年年度股东大会审议.

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 不存在.

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 山东北辰集团有限公司 济南市长清区大学路

7599 号 有限责任公司 金哲 山东北辰集团电子设备有限公司 济南市长清区大学路

7599 号 有限责任公司 李士玲 山东北辰集团济南环保设备有限公司 济南市长清区长清大道

1299 号 有限责任公司 李士玲

(二)关联关系 公司股东、董事、总经理金哲持有山东北辰集团有限公司 62.47%的股 份;

山东北辰集团有限公司持有山东北辰集团电子设备有限公司 60.84%的股 份;

山东北辰集团有限公司持有山东北辰集团济南环保设备有限公司 93.33% 的股份.其他关联方均为公司股东、董事、监事、高级管理人员.

三、交易协议的主要内容

1、2019 年度公司与关联方山东北辰集团有限公司发生的日常关联交易 金额预计为 1,338,120.00 元,该金额为公司支付给关联方山东北辰集团有限 公司的办公楼、厂房等租赁费.2019 年6月协议到期后,公司拟根据实际情 况决定是否与山东北辰集团有限公司续签协议(续签协议年租金不变).

2、2019 年度本公司拟向包括但不限于山东北辰集团有限公司、山东北 辰集团电子设备有限公司、山东北辰集团济南环保设备有限公司等在内的公 司关联方借款,借款余额不超过 7,000 万元,年利息率不超过同期银行贷款 基准利率,其中流动资金借款期限不超过

1 年,长期项目资金借款期限不超 过3年.

3、2019 年度,公司拟接受包括但不限于山东北辰集团有限公司、山东 北辰集团电子设备有限公司、山东北辰集团济南环保设备有限公司等在内的 公告编号:2019-007

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4 公司关联方为公司无偿提供连带责任担保,累计担保金额不超过 21,000 万元.

四、定价依据及公允性

1、公司租赁山东北辰集团有限公司的办公楼、生产车间遵循了平等、自愿、等价、有偿原则,交易价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害 公司及其他股东利益的情况.

2、为了解决流动资金和项目建设长期资金不足问题,包括但不限于山东 北辰集团有限公司、山东北辰集团电子设备有限公司在内的公司关联方以不 超过同期银行贷款基准利率向公司提供资金支持,不存在损害公司及其他股 东利益的情况.

3、包括但不限于山东北辰集团有限公司、山东北辰集团电子设备有限公 司、山东北辰集团济南环保设备有限公司等在内的关联方支持公司从银行等 金融机构融资无偿提供的连带责任担保,不存在损害公司及其他股东利益的 情况.

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图 公司属于设备制造企业,需要充足的生产车间及场地以进行生产以及存 放产成品及原材料.由于公司新的生产车间建设尚未完成,原有的生产车间 不能满足生产需求,因此向关联方租赁生产车间用于生产,该关联交易对公 司持续发展有积极影响及必要性.

(二)本次关联交易对公司的影响 公司关联交易作价公允,对公司财务状况和经营成果无重大影响.公司 拥有独立、完整的业务经营体系,资产、销售、生产、技术、人员等均独立 于公司股东,公司对关联交易不存在重大依赖.

六、备查文件目录

(一)山东北辰机电设备股份有限公司与山东北辰集团有限公司签订的 《租赁协议书》;

(二)《山东北辰机电设备股份有限公司第三届董事会六次会议决议》. 公告编号:2019-007

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4 山东北辰机电设备股份有限公司 董事会

2019 年4月23 日