PDF《光大证券股份有限公司》

光大证券股份有限公司 与山东北辰机电设备股份有限公司 关于《关于山东北辰机电设备股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 推荐主办券商 二零一五年十月 山东北辰机电设备股份有限公司 反馈意见回复 光大证券股份有限公司 与山东北辰机电设备股份有限公司 关于《关于山东北辰机电设备股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 由贵公司发来的 《关于山东北辰机电设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )奉悉.

我们对反馈事宜进行了认真核实,山东北辰机电设备股份 有限公司(以下简称 山东北辰 、 公司 ) 、光大证券股份有限公司(以下简称 光大 证券 )项目组以及北京中伦(武汉)律师事务所(以下简称 律师 ) 、信永中和会计师 事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论 与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已 由各中介机构分别出具了核查意见. 涉及对 《山东北辰机电设备股份有限公司公开转让说明 书》 (以下简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照《关于山东北辰 机电设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求 对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》 (反馈稿)中以楷体 加粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: ? 黑体(不加粗) 反馈意见所列问题 ? 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 公开转让说明书、推荐报告中的字体代表以下含义: ? 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.现就《补充反馈 意见》中提及的问题逐项说明如下: 山东北辰机电设备股份有限公司 反馈意见回复

一、公司特殊问题 1.公开转让说明书显示,公司

2010 年10 月、11 月两次增资每一元出资额 价格为

6 元,2011 年3月增资每一元出资额价格为

2 元.请公司补充披露增资 的定价依据、出资程序.请主办券商及律师核查是否存在纠纷或潜在纠纷,并对 出资程序的完备性和合法合规性发表明确意见. 回复: 公司已经在《公开转让说明书》

第一节 公司基本情况 之

三、股权结构 及主要股东情况 之

(五) 、公司设立以来股本的形成及变化 中对以下内容进 行补充披露: 经核查,2010 年10 月、11 月两次增资的对象为力合华富、汇智成长、集成 创业、黄河三角洲等

4 家私募投资基金,每一元出资额

6 元的定价系公司与上 述私募基金协商同意的价格,公司股东通过

2010 年第二次临时股东会决议和

2010 年第三次临时股东会决议同意了上述增资的相关事宜.2011 年3月的增资 对象为唐守祥和赵宏伟, 《法律意见书》及《公开转让说明书》中已披露,唐守 祥和赵宏伟为公司高级管理人员和核心技术人员, 对此二人的增资定价为

2 元, 系公司为留住核心人才的举措, 有利于稳定公司的治理结构、 保持技术竞争力, 且公司股东(包括力合华富、汇智成长、集成创业、黄河三角洲)通过

2010 年 第三次临时股东会决议同意了对此二人增资的相关事宜.此外,历次增资均由 全体股东签署了章程修正案,由验资机构出具了《验资报告》 ,并到登记机关办 理了工商变更手续. 经核查,主办券商及律师认为,2010 年10 月、11 月及

2011 年3月的增资 不存在纠纷或潜在纠纷,出资程序完备、合法合规. 2. 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司是否具有经 营业务所需的全部资质、 许可、 认证、 特许经营权, 并对公司业务资质的齐备性、 相关业务的合法合规性发表意见;

(2)公司持有的 板式热交换器产品安全注册 证 临近有效期,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续 期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响. 山东北辰机电设备股份有限公司 反馈意见回复 请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复: (1)根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》 ,公司经营范围为制 造:民用核安全设备

2、3 级的压力容器、储罐、热交换器;

A1 级高压容器(仅 限单层) 、A2 级第三类低、中压容器;

设计:A1 级高压容器(仅限单层) 、A2 级第三类低、中压容器;

压力管道的安装:GB1 级公用管道、GB2(1)级公用 管道、GC2 级工业管道(有效期限以许可证为准) ;

制造、销售:热泵、电站锅 炉辅机、热网加热器、板式换热器、板壳式换热器、换热机组、节能设备、非标 准化工设备、输配电及控制设备;

进出口业务.根据《公开转让说明书》及公司 说明并经主办券商及律师核查, 公司从事的主营业务为换热器及压力容器的设计、 制造和销售. 公司已根据《民用核安全设备监督管理条例》第四条和第十二条、 《中华人 民共和国特种设备安全法》第二条和第十八条、 《特种设备安全监察条例》第十 一条、 《特种设备行政许可实施办法(试行) 》第三条和第五条、 《锅炉压力容器 制造监督管理办法》第六条以及《板式热交换器产品安全注册管理办法》第2.6 条等相关法律法规、部门规章的规定,取得了经营业务所需的下列资质、许可、 认证、特许经营权: 证书 名称 证书 编号 颁发 机关 内容 有效期 至 民用核安全设备 制造许可证 国核安证字Z (13)

19 号 国家核安全 局 设备类别: 压力容器、 储罐、 热交换器;

核安全级别:

2、

3 级2018 年9月30 日 特种设备设计许 可证 (压力容器) TS1210312 -2018 国家质量监 督检验检疫 总局 获准从事 A1 级别高压容器 (仅限单层) 、A2 级别第Ⅲ 类低、中压容器的设计

2018 年10 月19 日 特种设备制造许 可证 (压力容器) TS2210037 -2016 国家质量监 督检验检疫 总局 获准从事 A1 级别高压容器 (仅限单层) 、A2 级别第Ⅲ 类低、中压容器的制造

2016 年8月30 日 板式热交换器产 品安全注册证 BH-023-2010 全国锅炉压 力容器标准 化技术委员 会A1A2A3A4 级板式热交 换器符合 《板式热交换器产 品安全注册管理办法》 和国 家能源局行业标准

2015 年12 月2日山东北辰机电设备股份有限公司 反馈意见回复 证书 名称 证书 编号 颁发 机关 内容 有效期 至NB/T47004-2009(JB/T4752) 《板式热交换器》的要求 ASME 证书(U) 和授权钢印

38071 美国机械工 程师学会 压力容器制造

2017 年11 月25 日NB 证书和授权钢 印―― 美国锅炉和 压力容器委 员会 压力容器制造

2017 年11 月25 日 中国国家强制性 产品认证证书

201501030178311 2 中国质量认 证中心 低压配电柜 (低压成套开关 设备)

2020 年6月24 日 中国国家强制性 产品认证证书

201501030178311 4 中国质量认 证中心 动力柜(低压成套开关设 备)

2020 年6月24 日 高新技术企业证 书GF201237000090 山东省科学 技术厅、 山东 省财政厅、 山 东省国家税 务局、 山东省 地方税务局 ――

2015 年11 月9日特种设备安装改 造维修许可证 (压 力管道) TS3837717 -2019 山东省质量 技术 监督局 获准从事公用管道 GB

1、 GB2(1) 、工业管道 GC2 的安装

2019 年5月5日中华人民共和国 对外承包工程资 格证书

3700201500017 山东省商务 厅1.承包与其实力、规模、 业绩相适应的国外工程项 目;

2.对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员. ―― 安全生产标准化 证书 AQBⅡJX(鲁)

201300036 山东省安全 生产监督管 理局 安全生产标准化二级企业

2016 年7月海关进出口货物 收发货人报关注 册登记证书

3701963604 济南海关 ――

2016 年9月10 日 环境管理体系认 证证书 10113E20309RO M 北京中联天 润认证中心 GB/T24001-2004/ISO14001 :

2004 环境管理体系标准全 部条款的要求

2016 年9月1日职业健康安全管 10113S10156RO 北京中联天 GB/T28001-2011 职业健康

2016 年9月1山东北辰机电设备股份有限公司 反馈意见回复 证书 名称 证书 编号 颁发 机关 内容 有效期 至 理体系认证证书 M 润认证中心 安全标准全部条款的要求 日 质量管理体系认 证证书 U006613Q0421R5 M 华夏认证中 心有限公司 A

1、A2 压力容器和板式热 交换器的设计、 生产和售后 服务 (涉及许可证的产品以 许可证为准) ;

民用核安全 级别为

2、

3 级的压力容器、 储罐、 热交换器的制造和售 后服务

2016 年10 月21 日2015 年7月23 日,济南市工商局出具《证明》 ,证明北辰有限自

2005 年12 月13 日起至本证明出具之日,在生产经营过程中,严格遵守国家和地方工商行 政管理相关法律法规,未受处罚.2015 年7月23 日,济南市质量技术监督局出 具《证明》 ,证明北辰有限自

2005 年12 月13 日起至本证明出具之日,遵守国家 及地方相关产品技术质量方面的法律、法规,其产品质量、技术标准符合国家有 关规定, 没有因违反产品质量、 技术标准等方面的规定而受任何形式的行政处罚, 与济南市质量技术监督局之间无任何关于产品质量事宜的争议. 公司已根据《中华人民共和国放射性污染防治法》和《放射性同位素与射线 装置安全和防护条例》取得山东省环境保护局核发的《辐射安全许可证》 ,证书 编号为鲁环辐证〔01125〕 ,种类和范围为使用 II 类射线装置,有效期至

2017 年5月10 日. 经核查, 主办券商及律师认为, 公司已取得经营业务所需的全部资质、 许可、 认证、特许经营权,公司业务资质齐备、合法合规. (2)公司已经在《公开转让说明书》

第二节 公司业务 之

三、与业务 相关的关键资源要素 之

(三)业务许可资格或资质 对以下事项进行补充披 露: 根据《板式热交换器产品安全注册管理办法》第3条 换证 的规定: 企 业应在《安全注册证》有效期满前六个月,向 锅容标委 提交更换安全注册 证的申请报告, 锅容标委 需对企业的申请报告进行初审, 初审合格后通知 热 交换器分会 在三个月内对企业进行换证审查. 热交换器分会 根据样机(或 山东北辰机电设备股份有限公司 反馈意见回复 样品)检测结果和审查意见做出评审结论后,对符合换证条件的企业上报 锅 容标委 ,并按本《办法》

第二章的有关规定办理换证审批、备案手续,换发《安 全注册证书》 ;

对不符合换证条件的企业按本《办法》2.4 的相应条款处理. 经核查,公司板式热交换器产品安全注册证为 A

1、A

2、A

3、A4 级别,且A4 级别为板式换热器行业首家申请且首家评审通过的板式热交换器企业,板式热 交换器产品安全注册证换证周期为

5 年,

2005 年取证,

2010 年第一次换证,

2015 年第二次换证,到期时间为

2015 年12 月20 日,按照《板式热交换器产品安全 注册管理办法》 , 公司于

2015 年8月5日向全国锅炉压力容器标准化委员会 (容 标委)提出了换证申请,2015 年8月21 日容标委受理了公司的换证申请,公司 于8月26 日根据换证要求将企业自查报告和质量保证体系文件寄与全国锅炉压 力容器标准化委员会热交换器分技术委员会,分技术委员会审核通过且拟定于

2015 年10 月份对公司进行换证审查. 主办券商及律师认为,公司持有的《板式热交换器产品安全注册证》不存在 无法续期的风险,不存在对公司持续经营的影响. 3. 请主办券商及律师核查以下事项并对公司环保事项的合法合规性发表明 确意见: (1)公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;

(2)结合公司的业务 流程核查公司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况. 回复: 公司已经在《公开转让说明书》

第二节 公司业务 之

五、商业模式 之

(二)生产模式 对以下事项进行补充披露: (1)公司曾向济南市环保局咨询过办理排污许可证的程序,但目前暂不具 备办理条件.2015 年9月30 日,济南市环保局出具《证明》 : 按照《中华人民 共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国水污染防治法》的有关规定,排 污许可证的具体办法和实施步骤由国务院制定,目前国务院有关排污许可的规 定尚未出台,因此,我市暂未开展排污许可证发放业务. (2)公司已于

2012 年1月1日制定了《山东北辰机电设备股份有限公司环 境保护管理制度汇编》 ,包括《环境保护管理制度》 、 《环境污染突发事件应急预 山东北辰机电设备股份有限公司 反馈意见回复 案》 、 《喷漆环保作业操作规程》 、 《危险废物管理计划》 、 《危险废物管理制度》 等多份文件, 具体规定了环境方针、 环境口号、环境与绩效、 三同时 的执行、 排放标准、员工环保培训、环保责任部门、公司内环评论证会等内容,由环保 部门负责实施监督、其它各相关部门协助环保部门完成,适用于本公司的所有 部门,包括外包工、实习考察人员等. 经查询山东省环境保护厅网站的 信息公开-环境行政处罚 、 省厅挂牌督 办环境违法案件台账 及济南市环境保护局网站的 信息公开-行政处罚 等 项目,未发现公司存在环保违........