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1 证券代码:601168 证券简称:西部矿业 编号:临2018-038 西部矿业股份有限公司 关于收购西宁特殊钢集团有限责任公司所持三家矿产 资源企业股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 公司以不高于评估机构出具的评估值44,507.56万元、80,246.08万元、 0.0001万元(合计124,753.6401万元)为竞买底价,通过产权交易市场参与竞买西 宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称 西钢集团 )所持哈密博伦矿业有限责任 公司(以下简称 哈密博伦 )100%股权、肃北县博伦矿业开发有限责任公司(以 下简称 肃北博伦 )70%股权、格尔木西钢矿业开发有限公司(以下简称 格尔 木西钢 )100%股权. ? 本次交易构成关联交易,但未构成重大资产重组. ? 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数为2次,金额为104,245.94万元.

一、关联交易概述 为进一步发挥公司矿产资源开发优势,扩大公司矿产资源储备、拓展优质资 源开发品种,有效提升公司持续健康发展能力,公司拟通过产权交易市场参与竞 买西钢集团所持哈密博伦 100%股权、 肃北博伦 70%股权、 格尔木西钢 100%股权. 鉴于西钢集团系公司参股子公司,公司持有其 28.99%股权(实际权益 39.37%) ,公司董事长张永利于

2018 年8月兼任西钢集团董事长.根据《上海证 券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,但未构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 至本次关联交易为止, 过去

12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间 交易类别相关的关联交易达到

3000 万元以上, 且超过上市公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%以上.

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二、关联方介绍 1. 关联方关系介绍 西钢集团系公司参股子公司, 公司董事长张永利于

2018 年8月兼任西钢集团 董事长. 2. 关联人基本情况 公司名称:西宁特殊钢集团有限责任公司 成立日期:1996 年01 月31 日 企业性质:其他有限责任公司 注册地址:西宁市柴达木西路

52 号 注册资本:379420.00 万元 法定代表人:杨忠 营业期限:1996 年01 月31 日至

2046 年01 月30 日 经营范围:钢铁冶炼、金属压延加工;

机械设备维修、租赁及配件批零;

科 技咨询、技术协作;

金属材料、化工产品(专项审批除外)批零;

原材料的采购 供应;

矿产品(仅限零售)及装卸;

冶金炉料加工;

建材批零;

水暖设备安装调 试维修(不含锅炉) ;

橡胶、塑料制品加工销售;

碳素制品再生利用;

机电产品、 设备及配件批零;

五交化产品批零及维修;

废旧物资加工利用及销售;

新产品研 制开发、可行性论证;

理化检验;

物资管理咨询、技术改造;

居民服务、冷储冷 藏;

经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品;

经营进出口代理业务;

打字、复印、传真;

监控设备销售及安装;

网络综合布线;

光缆、电缆线路施工及 维护;

通信线路及铁塔维护. (以上经营范围依法须经批准的项目,经相关部门批

3 准后方可开展经营活动) 截至

2017 年12 月31 日,西钢集团资产总额 2,983,342.96 万元,净资产 403,288.78 万元,营业收入 847,440.16 万元,利润总额-68,561.27 万元,净利润 -70,643.50 万元(以上数据经审计) .

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的 1. 西钢集团所持哈密博伦 100%股权、肃北博伦 70%股权、格尔木西钢 100% 股权. 2. 交易标的权属状况说明 本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他 情况.

(二)交易标的基本情况 1. 哈密博伦 (1)哈密博伦基本情况 公司名称:哈密博伦矿业有限责任公司 成立日期:2004 年09 月29 日 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:新疆哈密市伊州区天山北路 注册资本:14000.00 万元 法定代表人:于斌 营业期限:2004 年09 月29 日至长期 经营范围:铁矿的开发与销售;

机械设备、五金交电的销售;

科技咨询服务;

矿产品的销售. (2)哈密博伦最近一年又一期主要财务指标(数据经审计) 单位:万元 时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润 截至

2017 年12 月31 日84,666.93 18,650.12 13,999.39 -1,695.28

4 截至

2018 年6月30 日67,657.35 5,831.65 10,545.51 -12,699.52 (3)公司不存在为哈密博伦提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的 情况. (4)哈密博伦最近一年又一期财务报表经具有证券、期货业务资格的大信会 计师事务所审计. 2. 肃北博伦 (1)肃北博伦基本情况 公司名称:肃北县博伦矿业开发有限责任公司 成立日期:2003 年12 月01 日 企业性质:有限责任公司 注册地址:甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区 注册资本:9243.00 万元 法定代表人:于斌 营业期限:2003 年12 月01 日至

2023 年12 月31 日 经营范围:铁矿和钒矿 开采(按前置审批的有效时间经营)加工 销售 矿山 技术服务 矿产品 经营 矿山设备 配件及机电产品经营(不包括小轿车) (2)肃北博伦最近一年又一期主要财务指标(数据经审计) 单位:万元 时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润 截至

2017 年12 月31 日336,525.36 55,266.05 47,808.87 -2,859.48 截至

2018 年6月30 日343,308.91 45,105.88 25,828.78 -10,135.73 (3)肃北博伦其他股东情况 甘肃威斯特矿业勘查有限公司持有肃北博伦 30%股权,基本情况如下: 公司名称:甘肃威斯特矿业勘查有限公司 成立日期:2006 年04 月13 日 企业性质:其他有限责任公司 注册地址:兰州市城关区广场南路 4-6 号(国芳大酒店

1206、1207 室) 注册资本:3330.00 万元 法定代表人:张学录

5 营业期限:2006 年04 月13 日至

2056 年04 月12 日 经营范围:矿产品销售(不含煤) ;

矿业勘查(限分支机构凭许可证经营) 【依 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 (4)公司不存在为肃北博伦提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的 情况. (5)肃北博伦最近一年又一期财务报表经具有证券、期货业务资格的大信会 计师事务所审计. 3. 格尔木西钢 (1)格尔木西钢基本情况 公司名称:格尔木西钢矿业开发有限公司 成立日期:2012 年01 月11 日 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:青海省格尔木市建设中路西侧北段 注册资本:200.00 万元 法定代表人:夏振宇 营业期限:2012 年01 月11 日至

2032 年01 月10 日 经营范围:矿产品开发(不含开采、勘探) ;

矿山技术服务;

矿产品(国家有 专项规定的除外) 、矿山设备及配件、机电产品销售. (依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) (2)格尔木西钢最近一年又一期主要财务指标(数据经审计) 单位:万元 时间 资产总额 净资产 营业收入 净利润 截至

2017 年12 月31 日15,224.20 -13,460.58

0 -2,290.32 截至

2018 年6月30 日15,249.18 -14,630.88

0 -1,170,30 (3)公司不存在为格尔木西钢提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面 的情况. (4)格尔木西钢最近一年又一期财务报表经具有证券、期货业务资格的大信 会计师事务所审计.

(三)标的资产评估情况

6 1. 哈密博伦 (1)矿业权评估情况 哈密博伦目前拥有新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的新疆哈密白山泉铁矿 采矿权许可证,相关情况如下: 矿权名称 哈密博伦矿业有限责任公司新疆哈密白山泉铁矿 采矿证号 C6500002009072130040575 开采矿种 铁矿 开采方式 地下开采 生产规模

140 万吨/年 矿区面积 6.1154 平方公里 开采深度 由1870 米至

1370 米标高共有

8 个拐点圈定 有效期限 自2009 年7月29 日至

2018 ........