PDF《第13.09 条公告须予披露交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:1193) 第13.09 条公告须予披露交易建议成立合营公司及恢复买卖本公告乃由本公司根鲜泄嬖虻13.09条及第14.34条而刊发. 建议成立合营公司 於二零一一年十一月二日,本公司的全资附属公司华润燃气与天津燃气订立合 营合约、补充协议及组织章程细则,涉及建议成立合营公司 (须获相关中国部门 批准) .建议中合营公司将主要在中国天津市从事 (其中包括) 投资、建设及经 营城市燃气管道、销售及分销燃气、提供燃气相关设备、装置及配套服务,以 及燃气设施维修及维护 (须获相关中国部门批准) . 由於根鲜泄嬖虻14.07条计算的若干适用百分比率超过5%但低於25%,故就 成立合营公司而订立合营合约、补充协议及组织章程细则构成上市规则第14章 项下本公司的一项须予披露交易. 恢复买卖 应本公司要求,本公司股份自二零一一年十一月二日上午九时正起暂停在联交 所买卖,以待刊发本公告.本公司已向联交所申请自二零一一年十一月三日上 午九时正起恢复本公司股份在联交所买卖. C

2 C 成立合营公司须 (其中包括) 经董事会批准及相关中国及香港政府部门及监管机 构发出的所有必须批准及同意,故可能或未必会取得.因此合营合约、补充协 议及组织章程细则计划进行的交易可能或未必会进行.投资者或准投资者在投 资或买卖本公司股份时,务须审慎行事. 本公告乃由本公司根鲜泄嬖虻13.09条及第14.34条而刊发. 谨此提述本公司所刊发日期为二零一零年六月二十八日,关於合作协议的公告. 董事会欣然宣布,於二零一一年十一月二日,本公司的全资附属公司华润燃气与 天津燃气订立合营合约、补充协议及组织章程细则,涉及建议成立合营公司 (须 获相关中国部门批准) . 建议成立合营公司 订约方 (a) 华润燃气,为本公司的全资附属公司;

及(b) 天津燃气. 合营公司的建议业务围 建议中合营公司业务围将在中国天津市从事 (其中包括) 投资、建设及经营城市 燃气管道、销售及分销燃气、提供燃气相关设备、装置及配套服务,以及燃气设 施维修及维护 (须获相关中国部门批准) . 建议投资总额 人民币60亿元 (相等於约73.92亿港元) . C

3 C 建议注册股本 人民币50亿元 (相等於约61.6亿港元) ,其中: (a) 49% (即人民币24.5亿元 (相等於约30.184亿港元) 将由华润燃气以现金注资;

及(b)51% (即人民币25.5亿元 (相等於约31.416亿港元) ) 将由天津燃气向合营公司转 让其注入资产的所有权权益的方式注资,而其评估价值乃按经订约方之间协 定的估值师於二零一零年十二月三十一日所作的估值 (可根浜蟮墓乐底鞒 调整) 厘定和须待相关中国政府部门批准. 华润燃气向合营公司注入现金以换取合营公司的49%股权,须於合营公司成立日 期起六十个工作日内向合营公司合共注资人民币24.5亿元 (相等於约30.184亿港元) 的现金注资总额. 华润燃气的现金注资将以本公司的内部资源及本公司的银行借款拨付. 天津燃气向合营公司注入其注入资产,须於合营公司成立日期起六个月内办妥或 促使办妥向合营公司转让其於注入资产的所有权权益所需的一切程序. 日后向合营公司转让天津燃气其他资产 待订立独立资产转让协议 (有关条款将由订约方进一步协定) 后,订约方同意将天 津燃气有关於天津的管道天然气业务的其他资产,包括 (但不限於) 管道燃气设备 及分销设施,以及从事燃气业务的公司的股权,转让予合营公司,代价乃由订约 方参考根ㄒ倒乐邓拦赖募壑刀ê托氪喙刂泄棵排. 於天津燃气根嫌笠堤蹩钕蚝嫌咀米什,预期合营公司将与天津燃 气订立若干租赁安排,以租赁天津燃气的若干资产. C

4 C 订约方亦拟(i)受限於中国及香港的所有适用法律、上市规则及收购守则,及(ii)收 到相关中国及香港政府部门及监管机构所有必须批准及同意,包括 (但不限於) 香 港证券及期货事务监察委员会,於成立合营公司后由合营公司收购天津燃气於天 津天联的全部权益.有关收购条款将由订约方磋商及落实. 订约方有意在(i)受限於中国及香港的所有适用法律,上市规则及收购守则,及(ii) 收到相关中国及香港政府部门及监管构机所有必须的批准或同意,在合营公司完 成收购天津燃气在天津天联的股权后,合营公司会透过将合营公司的资产及业务 注入天津天联,将合营公司及天津天联的资产结合及整合,以令天津天联成为该 等资产及业务的上市平台.然而,直至今天为止,订约方仍未进行商讨或达成协 具体方案. 董事会及一般管理人员 合营公司的董事会将由七名董事组成.天津燃气有权提名四名董事 (包括董事长) , 而华润燃气有权提名三名董事 (包括副董事长) .合营公司的总经理将由华润燃气 提供并由合营公司董事会委任,将主要负责监督合营公司的日常营运. 经营年期 合营公司的经营年期由合营公司成立日期起三十年.各订约方须於年期届满至少 六个月前决定是否同意延长合营公司的经营年期,须获相关中国部门批准. 分占溢利或亏损 合营公司的任何溢利或亏损将由华润燃气及天津燃气按照彼等各自於合营公司的 股权按比例分配或分占. C

5 C 有关天津燃气的资料 天津燃气是中国的国有企业.竟舅,天津燃气是一家从事各种不同业务 (包括在中国天津市投资、建设及经营城市燃气管道、销售及分销燃气、提供燃 气相关设备、装置及配套服务,以及燃气设施维修及维护) 的多元化企业集团. 经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,以及除本公告所披露者外,天津 燃气及其最终实益拥有人均为上市规则项下的独立第三方. 进行建议交易的理由及裨益 本集团一直於中国物色具吸引力的商机,藉以扩展其在中国城市燃气营运及配送 的核心业务.其管道天然气业务战略性遍布於中国天然气储备丰富及经济发达而 人口密集的地区.天津的发展潜力巨大,是本集团於未来数年加快业务发展的另 一重地. 本集团深信,透过与天津燃气成立合营公司,其将可即时打进当地市场,以及最 终打进大天津滨海区.成立合营公司将有助本集团打好基础,利用合营公司设立 的平台进一步发展天津市当地市场.成立合营公司将加快本集团以成为其中一家 中国最大城市燃气营运商的目标. 合营合约、补充协议及组织章程细则的条款乃由订约方经公平磋商后,按正常商 业条款订立. 上市规则的涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07条计算的若干适用百分比率超过5%但低於25%,故就成 立合营公司而订立合营合约、补充协议及组织章程细则构成上市规则第14章项下 本公司的一项须予披露交易. C

6 C 建议成立合营公司须经董事会批准.本公司将进一步刊发公告,表明董事会对其 是否批准建议成立合营公司条款,及董事是否认为合营合约之条款、补充协议及 组织章程细则属公平合理且符合本公司及其股东之整体利益之意见. 一般事项 本公........