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南京钢铁股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会 会议资料二一六年一月二十八日 目录会议议程…1 会议须知…3 议案

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案…6 议案

2、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案…8 议案

3、关于非公开发行股票预案的议案…11 附件: 非公开发行 A 股股票预案…12 议案

4、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案……………

46 附件:关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明……

47 议案

5、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案…60 附件:非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告……………

61 议案

6、关于前次募集资金使用情况报告的议案…78 附件: 公司截至

2015 年12 月31 日止前次募集资金使用情况报告…79 议案

7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案…82 议案

8、关于修订《公司章程》的议案…84 议案

9、关于增选公司董事的议案…86 议案

10、 关于公司申请

2016 年度银行授信额度的议案…90 议案

11、 关于公司

2016 年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案…………

91 议案

12、 关于公司

2016 年度拟为参股公司提供担保的议案……………………99 议案

13、 关于重新签订 《金融服务协议》 的议案…102 议案

14、关于公司

2016 年度预计日常关联交易的议案…107

1 会议议程

一、会议时间

1、现场会议召开时间:2016 年1月28 日14 点00 分

2、网络投票起止时间:2016 年1月28 日,采用上海证券交易所网络投票 系统投票.

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

二、现场会议地点 南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

三、主持人 董事长黄一新先生

四、会议议程

一、参会人员签到,股东或股东代表登记(13:30~14:00)

二、主持人宣布会议开始(14:00)

三、宣布股东大会现场出席情况

四、审议议案

(一)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ;

(二)审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》 ;

(三)审议《关于非公开发行股票预案的议案》 ;

(四)审议《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》 ;

(五)审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议 案》 ;

(六)审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 ;

(七)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》 ;

(八)审议《关于修订的议案》 ;

(九)审议《关于增选公司董事的议案》 ;

2

(十)审议《关于公司申请

2016 年度银行授信额度的议案》 ;

(十一) 审议 《关于公司

2016 年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》 ;

(十二)审议《关于公司

2016 年度拟为参股公司提供担保的议案》 ;

(十三)审议《关于重新签订的议案》 ;

(十四)审议《关于公司

2016 年度预计日常关联交易的议案》 .

五、股东及股东代理人审议议案、发言

六、推选监票人和计票人

七、投票表决

八、休会、统计表决结果

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见 十

一、主持人宣布会议结束

3 会议须知 为了维护南京钢铁股份有限公司(以下议案简称 南钢股份 、 公司 )全 体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利 进行, 根据中国证监会 《关于发布 〈上市公司股东大会规则〉 的通知》 及公司 《股 东大会议事规则》等文件要求,特制定本须知.

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工 作.

二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利.股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其 它股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序.

三、股东要求在股东大会上发言的,应当先在大会正式召开前到大会发言登 记处登记.会议根据登记情况安排股东发言,股东发言应举手示意,并按照会议 的安排进行;

会议进行中只接受股东的发言和提问.股东发言或提问应围绕本次 会议议题进行,简明扼要,每次发言时间一般不超过

3 分钟;

股东要求发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,并不得超出本次会议议案范围;

在大会进行表决时,股东不再进行大会发言;

股东违反上述规定,大会主持人有 权加以拒绝或制止. 公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题.公司感谢 各位股东关心和支持南钢股份的经营发展, 真诚地希望会后与广大投资者以多种 方式进行式沟通交流.

四、本次会议未收到临时提案,仅对已公告议案进行审议和表决.

五、参加会议方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式.公司股东只能 选择现场投票和网络投票中的一种表决方式.公司股东行使表决权时,如出现重 复表决的以第一次表决结果为准.

(一)现场会议参加办法

1、股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需书面授权委托书及 代理人身份证) ,法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复

4 印件及法人代表授权委托书,于2016 年1月22 日13:30 至14:00 到南京市六 合区卸甲甸南钢宾馆办理登记手续后参加会议.

2、现场投票采用记名投票方式表决.每一项议案表决时,如选择 同意 、 反对 或 弃权 ,请分别在相应栏内打 √ ,未填、错填、字迹无法辨认 的表决票,以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为 弃权 .

3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决.在开始表决前退场的股东,退场 前请将已领取的表决票交还工作人员.如有委托的,按照有关委托代理的规定办 理.股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效.

4、表决完成后,请股东将表决票交给场内工作人员,以便及时统计表决结 果.现场表决投票时,在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计.

(二)网络投票方式 公司采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平 台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权.

六、本次股东大会所审议的议案中,议案十二《关于公司

2016 年度拟为参 股公司提供担保的议案》 、议案十三《关于重新签订的议案》及 议案十四《关于公司

2016 年度预计日常关联交易的议案》的关联股东南京南钢 钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司须回避对该议案的表决.

七、本次股东大会所审议的议案中,议案一《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》 、 议案二 《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》 、 议案三 《关 于非公开发行股票预案的议案》 、议案五《关于本次非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告的议案》 、议案七《关于提请股东大会授权董事会办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》 、议案八《关于修订的议案》及议 案十一《关于公司

2016 年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》属于特别 决议议案,须经出席本次大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权总 数三分之二以上同意即为通过;

其他议案为普通决议议案,须经出席本次大会的 有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的过半数同意即为通过.

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八、计票程序

1、现场计票:由主持人提名

2 名股东代表和

1 名监事作为监票人,3 位监 票人由参会股东举手表决通过;

监票人在审核表决票的有效性后,监督统计表决 票,并当场公布表决结........