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诺德投资股份有限公司及 广州证券股份有限公司 关于 诺德投资股份有限公司

2017 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复 保荐机构:广州证券股份有限公司 二一八年八月 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年7月10 日下发的 《关于诺德投资股份有限公司非公开发行股 票申请文件的反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )已收悉.

根据《反馈意见》的要求,保荐机构广州证券股份有限公司及时组织发行人 诺德投资股份有限公司、 发行人律师中伦律师事务所、发行人会计师立信会计师 事务所(特殊普通合伙)对反馈意见所提问题进行尽职调查并补充了相关材料. 发行人、各中介机构按照要求对反馈意见中的问题进行了说明或发表意见, 具体回复内容详见正文. 如无特别说明,在本次反馈意见之回复中,所述的词语或简称与《广州证券 股份有限公司关于诺德投资股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中 释义 所定义的词语或简称具有相同的涵义.

一、重点问题 反馈问题一 请申请人说明

2015 年及

2016 年未现金分红的原因及合理性, 是否符合 《公 司章程》的规定.请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见,并对申请人《公 司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符 合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管 指引第

3 号-上市公司现金分红》的规定核查并发表意见. 【回复】

一、 请申请人说明

2015 年及

2016 年未现金分红的原因及合理性,是否符合 《公司章程》的规定

(一)公司

2015 年及

2016 年未现金分红的原因 公司

2015 年及

2016 年的现金分红情况依据如下表所示: 单位:万元 项目

2016 年分红依据

2015 年分红依据 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 2,627.71 14,454.05 分红年度合并报表中期初未分配利润 -5,575.07 -20,268.96 分红年度可供分配的利润 -2,947.37 -5,814.92 分红年度现金分红金额(含税,万元) - - 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(上证公字〔2013〕1 号) 第二十一条中 上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础, 在计算第九条第三款、 第十条、 第十四条第二款及第十五条所涉及的分红比例时 应当以合并报表口径为基础 的规定,虽然公司

2016 年和

2015 年分红年度合并 报表中归属于上市公司股东的净利润均为正数, 但公司

2016 年和

2015 年弥补以 前年度亏损后的可供分配利润仍为负数, 公司存在大额未弥补亏损, 故公司

2016 年和

2015 年未进行现金分红.

(二)公司

2015 年及

2016 年未现金分红符合《公司章程》的规定,具有 合理性

1、2015年度未现金分红符合分红时执行的《公司章程》规定

2015 年度分红时执行的公司《公司章程》(2016 年1月修订)第一百七十 七条规定: 公司利润分配的基本原则为:公司充分考虑对投资者的回报,根据当年盈 利状况和持续经营的需要, 实施持续和稳定的利润分配政策,给予公司股东合理 的投资回报;

公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远 利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

公司优先采用现金分红的利润 分配方式;

公司利润分配方案应当经过充分讨论,决策程序合规透明. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报.在公司盈利、现金流满 足公司正常经营和持续发展的前提下, 最近三年以现金方式累计分配的利润应不 少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十. 公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,按照公司章程规定的决策程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理. 公司过往亏损严重, 存在大额未弥补亏损,一定程度上影响了公司的持续发 展能力. 虽然2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为14,454.05 万元, 但公司年初待弥补亏损即年初未分配利润金额为-20,268.96 万元,

2015 年年末公 司累计可供分配的利润余额为-5,814.92 万元. 公司根据持续发展和持续经营需要, 决定

2015 年度利润先行弥补期初待弥补亏损,不进行现金分红符合上述规定.

2、2016 年度未现金分红符合分红时执行的《公司章程》规定

2016 年度分红时执行的公司《公司章程》(2016 年12 修订)第一百五十九 条规定: 公司利润分配的基本原则为:公司充分考虑对投资者的回报,根据当年盈 利状况和持续经营的需要, 实施持续和稳定的利润分配政策,给予公司股东合理 的投资回报;

公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远 利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

公司优先采用现金分红的利润 分配方式;

公司利润分配方案应当经过充分讨论,决策程序合规透明. 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报.在公司盈利、现金流满 足公司正常经营和持续发展的前提下, 最近三年以现金方式累计分配的利润应不 少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十. 公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素,按照公司章程规定的决策程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展 阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%;

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的,可以按照前项规定处理. 公司过往亏损严重,存在大额未弥补亏损,虽然

2015 年公司弥补了部分待 弥补亏损,但2016 年年初公司尚存-5,575.07 万元的待弥补亏损,一定程度上影 响了公司的持续发展能力.2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 2,627.71 万元,金额较小,2016 年年末公司累计可供分配的利润余额为-2,947.37 万元.公司根据持续发展和持续经营需要,决定

2016 年度利润先行弥补期初待 弥补亏损,不进行现金分红符合上述规定. 保荐机构核查并发表意见: 经核查, 保荐机构认为,虽然公司

2016 年和

2015 年分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净利润均为正数, 但公司

2016 年和

2015 年弥补以前年度亏 损后的可供分配利润仍为负数, 公司存在大额未弥补亏损, 故公司

2016 年和

2015 年未进行现金分红. 该原因具有合理性, 符合分红年度公司 《公司章程》 的规定, 不存在根据《公司章程》规定应分红而未分红的情形.

二、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现 金分红政策实际执行情况是否符合证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》 、 《上市公司监管指引第

3 号-上市公司现金分红》的规定核查并 发表意见.

(一)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对《公司章 程》中现金分红条款的规定

二、 上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的 决策程序. 董事会应当就股东回报事宜进行专项........