PDF《国药集团药业股份有限公司》

1 国药集团药业股份有限公司 章程 (第五届董事会第十二次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过)

2 目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会提案

第三节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第三节 独立董事

第四节 董事会专门委员会

第五节 董事会秘书

第六章 经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务、会计、审计和与关联方资金往来及对外担保

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第四节 与关联方资金往来及对外担保

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则

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第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下 简称《证券法》和其他有关规定,制订本章程.

第二条 国药集团药业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司(以下简称 公司 ) . 公司是经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[1999 ]945 号文件批准,由 中国医药集团总公司作为总发起人,并联合国药集团上海医疗器械有限公司、天津启 宇医疗器械有限责任公司、广州南方医疗器材公司、北京仁康医疗器材经营部共同发 起设立的股份有限公司. 公司于

1999 年12 月21 日在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照.注 册号是 1000001003268(2-2) . 公司于

2002 年9月11 日经中国证券监督管理委员会 (证监发行[2002 ]103 号文) 批准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股 5,300 万股, 并于

2002 年11 月27 日在 上海证券交易所上市. 第三条 公司注册名称:国药集团药业股份有限公司. 公司英文名称:China National Medicines Corporation Ltd. 第四条 公司住所:北京市崇文区永外三元西巷甲

12 号,邮政编码:100077. 第五条 公司注册资本为人民币 47,880 万元. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任. 第九条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道 德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任. 公司的合法权益受法律保护,不受侵犯. 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为, 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件.股东可以依据公司章程起 诉公司;

公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员.

4 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:通过建立现代企业制度,进一步转换经营机制, 加强选择高科技医药产品及仿制药品进行合作开发和生产,使生产和流通有机结合, 发展成为以商贸为依托、科工贸相结合的具有经营特色的医药企业,以最佳的经济效 益和社会效益回报股东和社会. 第十三条 经公司登记机关核准,公司的经营范围是: 批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、 生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品(含原料药)、第二类精神药品、蛋白 同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品(注射用 A 型肉毒毒素),麻黄素原料药(小 包装);

组织药品生产;

销售医疗器械(Ⅱ、Ⅲ类);

保健食品、预包装食品、乳制 品(含婴幼儿配方乳粉);

互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子 公告,含药品和医疗器械.一般经营项目:销售医疗器械(Ⅰ类)、日用百货、化妆 品、汽车(不含九座以下的乘用车)、电子产品;

进出口业务;

会议服务、技术开发、 计算机、软件及辅助设备的零售、计算机系统服务;

与上述业务有关的咨询.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司的所有股份均为普通股. 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十七条 公司的股票以人民币标明面值.

5 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托 管. 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 13,300 万股,

1999 年12 月成立时发 起人认购 8,000 万股,2002 年11 月向社会公众发行 5,300 万股. 其中:中国医药集团总公司以评估后的净资产出资 11,923.50 万元,持有 78,036,600 股, 占公司发行后普通股总数的 58.67%;

国药集团上海医疗器械有限公司 以货币出资

100 万元,持有 654,500 股,占公司发行后普通股总数的 0.49%;

天津启 宇医疗器械有限责任公司以货币出资

50 万元, 持有 327,200 股, 占公司发行后普通股 总数的 0.25%;

广州南方医疗器械公司以货币出资

100 万元,持有 654,500 股,占公 司发行后普通股总数的 0.49%;

北京仁康医疗器材经营部(现已改制更名为 国药集 团北京医疗器械有限公司 )以货币出资

50 万元,持有 327,200 股,占公司发行后普 通股总数的 0.25%.各发起人股东出资截止

1999 年12 月2日已全部到位. 中国医药集团总公司原持有的 78,036,600 股已于

2006 年7月转让给国药控股有 限公司(2008 年10 月6日更名为国药控股股份有限公司) . 第二十条 公司于

2002 年11 月首次公开发行股份后总股本为 13,300 万股;

公司 于2006 年8月23 日完成股权分置改革,股权分置改革方案实施后,公司股份总数不 变;

2008 年6月实施资本公积转增股本后 (每10 股转增

8 股) 总股本为 23,940 万股,

2009 年6月实施送股和公积金转增后(每10 股送

5 股转增

5 股)总股本为 47,880 万股, 目前股本结构为: 限售流通股为 201,156,574 股, 非限售流通股为 277,643,426 股. 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

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(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式. 第二十三条 根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本. 公司减少注册资本, 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理. 第二十四条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主 管机关批准后,可以购回本公司的股票:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工.

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的. 公司因前款第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会 决议.公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情形的,应当自收购之 日起十日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注 销. 公司依照第一款第

(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份 总额的百分之五;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当 在一年内转让给职工. 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形. 第二十六条 公司购回本公司股票后, 应向工商行政管理部门申请办理注册资本 的变更登记.

第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让,并依照有关法律法规、行政法规及证券

7 交易所交易规则上市交易. 第二十八条 发起人持有公司的股份在公司成立一年内不能转让.公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有公司的股份及变动情况,其持有公司的 股份自上市之日起一年内不得转让, 并且在任职期间内每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份的百分之二十五,在离职后半年内,不得转让其所持有公司的股份. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的 本公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又买入,由此所得收益归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但是,证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在

30 日内执行.公司 董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼. 公司董事会不按照前款规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人. 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务. 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据. 第三十一条 公司依据向工商局注册登记时提交的验资报告及本章程第十九条、 第二十条之规定建立股东名册. 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行 为时, 由董事会决定某一日为股权登记日, 股权登记日结束时的在册股东为公司股东. 第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

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(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 缴付成本费用后得到公司章程;

2. 缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本结构.

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东,在公 司董事、高级管理人员有本章程第八十五条情形给公司造成损失的,可以书面请求监 事会向人民法院起诉;

监事有该情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院起 诉;

前述股东在董事会、监事会收到书面请求后拒绝起诉,或者收到请求后三十日内 没有起诉,或者情况紧急,不立即起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害时,可以 以自己的名义直接向人民法院起诉.

(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利. 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供. 第三十五条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规 的无效. 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销. 第三十六条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务.

9 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其所持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告. 第三十八条 公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益, 不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益. 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责........