PDF《华西能源工业股份有限公司》

华西能源工业股份有限公司 章程二O一四年八月 目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总裁及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 公司章程 -1-

第一章 总则 第一条 为维护公司、 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中 华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法》 ) 、 《上市公司章程指引》等有关规定,制订本章程.

第二条 华西能源工业股份有限公司(以下简称 公司 )系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司. 公司系在华西能源工业集团有限公司依法整体变更基础上,以发起方式设立;

公司 经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准在四川省自贡市工商行政管理局注册登 记,取得注册号为

510300000004462 的《企业法人营业执照》. 第三条 公司于

2011 年10 月20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会 公开发行人民币普通股 4,200 万股,于2011 年11 月11 日在深圳证券交易所上市.公司 于2014 年1月9日经中国证券监督管理委员会核准, 向8名特定对象非公开发行 3,800 万股,于2014 年3月17 日在深证证券交易所上市.2014 年4月30 日,公司实施

2013 年度权益分派方案, 以资本公积金向全体股东每

10 股转增

8 股, 共计转增 16,400 万股, 公司总股本增至 36,900 万股. 第四条 公司注册名称: 华西能源工业股份有限公司. 公司英文名称: China Western Power Industrial Co., Ltd. 第五条 公司住所:四川省自贡市高新工业园区荣川路

66 号,邮政编码:643000. 第六条 公司注册资本为人民币 36,900 万元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总裁和其他高级管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总 监等.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是:按市场需求自主组织生产经营,提高经济效益和社 公司章程 -2- 会效益的共同增长,依法纳税和交纳规费. 第十三条 经工商行政管理机关核准, 公司经营范围:

1、 许可经营项目: 电站锅炉、 工业锅炉、特种锅炉制造、销售;

压力容器设计、制造;

普通货运.

2、一般经营项目: 锅炉辅机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及管路系统的设计、制造、 改造及销售;

石油化工容器、轻工机械、电器机械、机组配套安装;

专业生产耐火材料、 耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁产品;

工矿设备租赁、闲置设备调剂、 边角余料的加工、销售;

自营对外进出口贸易;

电力工程施工总承包;

市政公用工程总 承包;

对外承包工程;

电厂运营.

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额. 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币

1 元. 第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管. 第十八条 公司发起人共计

33 人,持有股份总数 11,000 万股,为华西能源工业集 团有限公司整体变更时以经审计的净资产折价入股,具体如下: 股东(发起人)姓名/名称 认购股份数 (万股) 出资 方式 持股比例 (%) 出资时间 黎仁超 4778.38 货币 43.4398

2007 年9月30 日前 赖红梅 1950.62 货币 17.7329

2007 年9月30 日前 毛继红

40 货币 0.3636

2007 年9月30 日前 万思本

30 货币 0.2727

2007 年9月30 日前 张伶

30 货币 0.2727

2007 年9月30 日前 杨军

18 货币 0.1636

2007 年9月30 日前 万华明

18 货币 0.1636

2007 年9月30 日前 张平

18 货币 0.1636

2007 年9月30 日前 黄有全

20 货币 0.1818

2007 年9月30 日前 罗灿

20 货币 0.1818

2007 年9月30 日前 万丽萍

10 货币 0.0909

2007 年9月30 日前 公司章程 -3- 罗军

26 货币 0.2364

2007 年9月30 日前 林雨

26 货币 0.2364

2007 年9月30 日前 周仲辉

10 货币 0.0909

2007 年9月30 日前 林德宗

10 货币 0.0909

2007 年9月30 日前 宋加义

10 货币 0.0909

2007 年9月30 日前 杨斌兵

10 货币 0.0909

2007 年9月30 日前 李传俊

60 货币 0.5455

2007 年9月30 日前 任显忠

80 货币 0.7273

2007 年9月30 日前 张淑兰 295.7895 货币 2.689

2007 年9月30 日前 杨柳军

120 货币 1.0909

2007 年9月30 日前 陆华

200 货币 1.8182

2007 年9月30 日前 王伟东

100 货币 0.9091

2007 年9月30 日前 西藏金信投资有限公司

600 货币 5.4545

2007 年9月30 日前 北京怡广投资管理有限公司

500 货币 4.5455

2007 年9月30 日前 深圳市君丰恒通投资合伙企 业(有限合伙)

555 货币 5.0455

2007 年9月30 日前 中铁二局集团有限公司

220 货币 2.0000

2007 年9月30 日前 中联资本管理有限公司

340 货币 3.0909

2007 年9月30 日前 景鸿投资有限公司 210.5263 货币 1.9139

2007 年9月30 日前 成都泰德实业有限责任公司

110 货币 1.0000

2007 年9月30 日前 四川省新宏实业有限公司

110 货币 1.0000

2007 年9月30 日前 盈峰投资控股集团有限公司 263.1579 货币 2.3924

2007 年9月30 日前 上海杭信投资管理有限公司 210.5263 货币 1.9139

2007 年9月30 日前 第十九条 公司股份总数为 36,900 万股,全部为普通股.公司成立时发起人认购了 11,000 万股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 、 公开发行股份;

(二) 、 非公开发行股份;

(三) 、 向现有股东派送红股;

(四) 、 以公积金转增股本;

(五) 、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 公司章程 -4- 及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份:

(一) 、减少公司注册资本;

(二) 、与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 、将 股份奖励给本公司职工;

(四) 、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 、证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 、要约方式;

(三) 、中国证监会认可 的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司 股份的, 应当经股东大会决议. 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第

(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当 在六个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应当一年 内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.公司 公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东,将 其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益.但证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行.公司董 事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼. 公司章程 -5- 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任. 第三十条 股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易. 公司不得修改公司章程中的前项规定.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务. 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东. 第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一) 、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 、依法请 求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三) 、 对公司的经营进........