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98 号 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) 中国(上海)自由贸易试验区商城路

618 号 江苏国茂减速机股份有限公司?首次公开发行股票招股说明书摘要? 1-2-2 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书摘要全文的各部分内容.

招股说明书摘要全文同时刊载于上海证券 交易所网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书摘要全文,并 以其作为投资决定的依据.? 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问.? 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任.? 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整.? 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失? 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述.? 江苏国茂减速机股份有限公司?首次公开发行股票招股说明书摘要? 1-2-3 目录发行人声明.2

一、股份锁定及后期减持意向的承诺

5

二、发行人制定的股价稳定预案

8

三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.12

四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏的承诺.15

五、未履行承诺的约束措施.17

六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排.19

七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例.19

八、发行人的经销商管理风险.21

九、发行人的应收账款回收风险

21

十、提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险.22 十

一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

22 十

二、降低对国泰铸造关联交易的承诺.25 十

三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.25

第二节 本次发行概况.27

第三节 发行人基本情况

28

一、发行人基本信息

28

二、发行人改制重组情况

28

三、发行人股本情况

29

四、公司业务情况.35

五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况

42

六、同业竞争与关联交易

51

七、发行人董事、监事及高级管理人员.75

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况.80

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

81 江苏国茂减速机股份有限公司?首次公开发行股票招股说明书摘要? 1-2-4

第四节 募集资金运用.103

一、募集资金运用概况.103

二、项目发展前景分析.103

第五节 风险因素和其他重要事项.124

一、风险因素

124

二、重大合同

128

三、对外担保情况.132

四、重大诉讼和仲裁情况

132

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.133

一、本次发行的有关当事人.133

二、本次发行上市的重要日期.133

第七节 备查文件.135

一、备查文件

135

二、查阅地点

135 江苏国茂减速机股份有限公司?首次公开发行股票招股说明书摘要? 1-2-5

第一节 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细关注以下重要 事项:

一、股份锁定及后期减持意向的承诺 本次发行前发行人总股本 37,894.74 万股,本次拟发行 8,438 万股流通股, 发行后上述股份全部为流通股.

(一) 国茂集团作为国茂股份的控股股东, 就所持有的发行人股 份的流通限制安排出具承诺如下:

一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起

36 个月内,本公司不转让 或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行股份,也不由发行人回购该部分股份.

二、发行人上市后

6 个月内,如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格 (期间发行人如有分红、 派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同) ,或者上市后

6 个月期末(如 该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则 本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长

6 个月.

三、上述锁定期满后,本公司如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本 公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下, 在公告的减持期限内采取 大宗交易、 集合竞价等合规方式进行减持. 本公司在上述锁定期届满后两年内减 持发行人股票的, 将提前三个交易日公告, 减持价格不低于发行人首次公开发行 价格.若在本公司减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项, 则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股 票时的发行价格经相应调整后的价格.

四、如果本公司违反上述承诺内容的,本公司将继续承担以下义务和责任:

1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

2、给投资者造成直接损失的,依 江苏国茂减速机股份有限公司?首次公开发行股票招股说明书摘要? 1-2-6 法赔偿损失;

3、有违法所得的,按相关法律法规处理;

4、如该违反的承诺属 可以继续履行的,将继续履行该承诺;

5、根据届时规定可以采取的其他措施.

(二)徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人,徐玲 作为实际控制人的一致行动人, 就各自所持有的发行人股份的流通限 制安排出具承诺如下:

一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起

36 个月内,本人不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股 份,也不由发行人回购该部分股份.

二、发行人上市后

6 个月内,如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格 (期间发行人如有分红、 派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同) ,或者上市后

6 个月期末(如 该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则 本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长

6 个月.

三、上述锁定期满后,本人如确定依法减持发行人股份的,将在不违反本人 已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下, 在公告的减持期限内采取大宗 交易、 集合竞价等合规方式进行减持. 本人在上述锁定期届满后两年内减持发行 人股票的,将提前三个交易日公告,减持价格不低于发行人首次公开发行价格. 若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项, 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行 价格经相应调整后的价格.

四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的发行人 股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五.本人离职后半年内, 不转让本人所持有的发行人股份.

五、如果本人违反上述承诺内容的,本人将继续承担以下义务和责任:

1、 在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

2、给投资者造成直接损失的,依法赔 偿损失;

3、有违法所得的,按相关法律法规处理;

4、如该违反的承诺属可以 江苏国茂减速机股份有限公司?首次公开发行股票招股说明书摘要? 1-2-7 继续履行的,将继续履行该承诺;

5、根据届时规定可以采取的其他措施.

(三)国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、 正泰咨询、 季平作为公司股东, 就所持有的发行人股份的流通限制安 排出具承诺如下: 自发行人首次公开发行股票上市之日起

12 个月内, 本人/本机构不转让或 者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份,也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发 行股票前己发行的股份. 如果本人/本机构违反上述承诺内容的,本人/本机构将继续承担以下义务和 责任:

1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

2、给投资者造成直接损失 的,依法赔偿损失;

3、有违法所得的,按相关法律法规处理;

4、如该违反的 承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;

5、根据届时规定可以采取的其他 措施.

(四)陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清作为 间接持有公司股份的董事、 高级管理人员, 就所持有的发行人股份的 流通限制安排出具承诺如下:

一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起

12 个月内,本人不转让或 者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己 发行的股份.

二、发行人上市后

6 个月内,如发行人股票连续

20 个交易日的收盘价均低 于首次公开发行价格 (期间发行人如有分红、 派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同) ,或者上市后

6 个月期末(如 该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则 本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长

6 个月. 江苏国茂减速机股份有限公司?首次公开发行股票招股说明书摘要? 1-2-8

三、 本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份 总数的百分之二十五.本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份.

四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价. 若在本人减持前述股份前,发行人已发生分红、派息、送股、资本公积........