PDF《China Hongqiao Group Limited》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责 , 对其准确性或完 整性亦不发表任何声明 , 并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任.

China Hongqiao Group Limited 中国宏桥集团有限公司(根旱悍闪⒌挠邢薰) (股份代号:1378) 有关蒸汽供应之持续关连交易 董事会宣布本公司间接全资附属公司滨州市滨北与滨州工业园於二零一五年七月三日签订蒸汽 供应协议,於二零一七年十二月三十一日届满,,

滨州市滨北同意向滨州工业园供应蒸汽 以供其生产所用. 滨州市滨北为本公司之间接全资附属公司.魏桥创业集团持有滨州工业园62.93%的权益,而本 公司执行董事及控股股东张士平先生持有魏桥创业集团31.59%的权益.因此,滨州工业园被视 为上市规则第 14A.12(c) 条项下之关连人士.,滨州市滨北与滨州工业园之间的交易构成 上市规则第 14A.23 条项下本公司之持续关连交易. 由於根规则第 14.04(9) 条有关持续关连交易之若干适用百分比率 (定义见上规则第 14.07 条) 按年计算超过 0.1% 但少於 5%,持续关连交易须遵照申报、年度审阅及公告规定,惟 获豁免遵守上规则第 14A 章所载独立股东批准之规定. 董事会认为,蒸汽供应协议条款及其项下拟进行之交易属公平合理,乃为本集团在日常及一般 业务过程中按正常商业条款订立,并符合本集团及股东的整体利益.

2 A. 持续关联交易 1. 日期 二零一五年七月三日 2. 订约方 (1) 滨州市滨北;

及(2) 滨州工业园 3. 关联人士 滨州工业园 4. 交易性质 本公司间接全资附属公司滨州市滨北与滨州工业园於二零一五年七月三日签订蒸汽供应协 议,於二零一七年十二月三十一日届满,,

滨州市滨北同意向滨州工业园供应蒸汽以 供后者生产所用. 5. 定价基准及付款条款 蒸汽价格为每吨人民币

170 元(含13% 的增值税 ).滨州市滨北向滨州工业园供应蒸汽的价 格,乃经参考滨州市滨北於其在中国山东省滨州市的日常及一般业务过程中按正常商业条 款供应予独立第三方的相关产品相若种类的价格厘定. 董事已确认,滨州市滨北与滨州工业园就供应蒸汽所协定的定价基准公平合理,乃经公平 原则磋商订立并属正常商业条款. 滨州市滨北与滨州工业园均同意按月结算上述由滨州市滨北提供之蒸汽.滨州市滨北须於 各历月最后一个营业日就应付款项编制账目,且该等款项须由滨州工业园於下月的首二十 个营业日内全数缴清.

3 6. 最高年度交易金额 董事预期,有关自二零一五年七月三日至二零一五年十二月三十一日止期间及截至二零 一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止两个财政年度滨州工业园根羝 供应协议购买蒸汽将向滨州市滨北支付的代价总额上限如下: 自二零一五年 七月三日 至二零一五年 十二月三十一日 止期间 截至二零一六年 十二月三十一日 止财政年度 截至二零一七年 十二月三十一日 止财政年度 (人民币百万) (不含 13% 的增值税) (人民币百万) (不含 13% 的增值税) (人民币百万) (不含 13% 的增值税) 44.13 44.13 44.13 有关截至二零一五年十二月三十一日止期间及截至二零一六年十二月三十一日及二零一七 年十二月三十一日止两个财政年度滨州工业园向滨州市滨北购买蒸汽的交易价值,乃参考 滨州工业园滨州生产基地纺织生产设备最高产能利用率 (即85%) 预测用汽厘定. 7. 持续关联交易之理由及好处 签订蒸汽供应协议有利於滨州市滨北从销售蒸汽中获得其他收益,并更好地利用发电过程 中产生的蒸汽. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,蒸汽供应协议项下拟进行交易为本公司在日常及一般 业务过程中达成,蒸汽供应协议条款项亦为正常商业条款,公平合理并符合本公司及股东 的整体利益. B. 上市规则之涵义 滨州市滨北为本公司之间接全资附属公司.魏桥创业集团持有滨州工业园 62.93% 的权益,而 本公司执行董事及控股股东张士平先生持有魏桥创业集团 31.59% 的权益.因此,滨州工业园 被视为上市规则第 14A.12(c) 条项下之关连人士.,滨州市滨北与滨州工业园之间的交易 构成上市规则第 14A.23 条项下本公司之持续关连交易.

4 由於根规则第 14.04(9) 条有关持续关连交易之若干适用百分比率 (定义见上规则第 14.07条) 按年计算超过0.1%但少於5%,持续关连交易须遵照申报、年度审阅及公告规定,惟 获豁免遵守上规则第 14A 章所载独立股东批准之规定. 张士平先生、郑淑良女士、张波先生及杨丛森先生均於持续关连交易中拥有权益 , 并於批准相 同事项的相关董事会决议案中放弃投票. 董事会认为,蒸汽供应协议之条款及其项下的持续关连交易,属公平合理 , 於本集团日常一般 业务过程中按正常商业条款订立 , 并符合本集团及股东之整体利益. C. 一般资料 本集团主要从事铝产品的生产与销售. 滨州市滨北为本公司间接全资附属公司,主要从事铝产品的生产和销售. 滨州工业园主要从事棉纺、针织品和服装的生产、加工及销售. D. 释义 於本公告内 , 下列词汇具以下涵义: 「滨州工业园」 指 滨州魏桥科技工业园有限公司,於二零零一年十一月二十六日 在中国成立的有限公司 「滨州市滨北」 指 滨州市滨北新材料有限公司,於二零一一年十一月二日在中国 成立的有限公司,为本公司间接全资拥有 「滨州生产基地」 指 位於中国山东省滨州市的滨州工业园的两处生产区域 「董事会」 指 本公司董事会

5 「本公司」 指 中国宏桥集团有限公司 「持续关连交易」 指 蒸汽供应协议项下拟进行的持续关连交易 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「股东」 指 本公司股份的登记持有人 「蒸汽供应协议」 指 滨州市滨北与滨州工业园於二零一五年七月三日签订的将於二 零一七年十二月三十一日届满的协议 「魏桥创业集团」 指 山东魏桥创业集团有限公司,於一九九八年四月十四日根泄 法律成立的有限公司,由本公司执行董事及控股股东张士平先 生持有 31.59% 的权益 承董事会命 中国宏桥集团有限公司 主席 张士平 中国山东 二零一五年七月三日 於本公告刊发日期 , 本公司董事会包括八名董事,即执行董事张士平先生、郑淑良女士及张波先 生,非执行董事杨丛森先生及张敬雷先生,以及独立非执行董事陈英海先生、邢建先生及韩本文 先生.