PDF《信达证券股份有限公司关于 华西能源工业股份有限公司》

1 信达证券股份有限公司关于 华西能源工业股份有限公司

2014 年度预计日常关联交易的保荐意见 信达证券股份有限公司(下称 信达证券 或 本保荐机构 )作为华西能 源工业股份有限公司(以下简称 华西能源 或 公司 或 发行人 )持续督 导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,对华 西能源

2014 年预计日常关联交易进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下:

一、2014 年度预计日常关联交易基本情况 华西能源

2014 年度预计日常关联交易总额为不超过 6.

4 亿元,具体如下: 关联人名称 交易内容 定价原则 预计

2014 年度关联交易金额 四川省能投华西生物 质能开发有限公司 销售产品及提供服 务 市场公允价格 不超过 58,000 万元 深圳东方锅炉控制有 限公司 产品、设备采购 市场公允价格 不超过 1,000 万元 销售产品及提供服 务 市场公允价格 不超过 5,000 万元 合计 不超过 64,000 万元

二、关联人介绍和关联关系

1、四川省能投华西生物质能开发有限公司 关联方名称:四川省能投华西生物质能开发有限公司 注册住所:四川省自贡市高新工业园区板仓孵化大楼339号 法定代表人:刘雪林 注册资本:13,000 万元 企业性质:有限责任公司 主营业务:新能源产业的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务;

提供 生物质发电技术和核心设备;

废水、废气、废渣治理工程的开发、投资、建设、

2 经营及工程总承包服务;

城市污泥处理工程的开发、投资、建设、经营及工程总 承包服务;

生物质发电项目的专业化运营、维护、培训和咨询. 股东构成:四川省能源投资集团有限责任公司持股51.88%、华西能源持股 42.74%、自贡市国有资产经营投资有限责任公司持股5.38%.控股股东:四川省 能源投资集团有限责任公司,成立于

2011 年2 月21 日,住所:成都市青羊工 业集中发展区成飞大道1 号A 区10 栋,法定代表人:郭勇,注册资本:50 亿 人民币,公司类型:有限责任公司(法人独资),经营范围:能源资源的开发利 用;

电网、 电源的投资建设及运营管理;

新能源的投资建设及运营管理;

天然气、 煤层气、 页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理;

其他需政府出资引导的 能源项目投资建设及运营管理. 主要财务指标: 截止2013 年12 月31 日,四川省能投华西生物质能开发有 限公司(以下简称 四川能投华西 )总资产36,344.28万元,2013 年度营业收 入3.0万元,净利润-1,085.73万元. 公司目前持有 四川能投华西 42.74%的股权,公司董事长黎仁超先生,董事、常务副总裁毛继红先生兼任 四川能投华西 董事,公司董事黄有全先生兼 任 四川能投华西 总经理.除此之外,交易对方与公司之间不存在产权、业务、 人员等方面的其它关系. 四川省能投华西生物质能开发有限公司属于《深圳证券交易所股票上市规 则》10.1.3 条第三项下的本公司的关联法人.

2、深圳东方锅炉控制有限公司 关联方名称:深圳东方锅炉控制有限公司 注册住所:深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦十一层西南 法定代表人:胡定坤 注册资本:1,000 万元 企业性质:有限责任公司(中外合资企业) 主营业务:研发、生产电站锅炉控制设备及控制系统、火力发电厂脱硫脱硝 控制系统、 锅炉循环水海水淡化成套设备及控制系统.研发设计工业控制设 备及控制系统、监控设备及系统、计算机控制系统、建筑工程控制系统、机电一 体化成套设备及控制系统, 以及电站机械设备、 仪器仪表、 阀门、 计算机软硬件;

控制系统及相关设备的售后服务及提供相关技术咨询和服务;

货物及技术进出

3 口. 股东构成:东方电气集团东方锅炉股份有限公司出资510万元,占注册资本 的51%,能源国际投资有限公司出资290万元,占29%,华西能源出资200万元, 占20%. 控股股东:东方电气集团东方锅炉股份有限公司.住所:自流井区五星街黄 桷坪路150号;

法定代表人:温枢刚;

注册资本40,141.52万;

经营范围:电站锅 炉、电站辅机,工业锅炉,电站阀门,石油化工容器,核能反应设备,电站脱硫, 脱硝,环保工程总承包.项目成套及相关技术服务,锅炉岛工程成套,电站自控 设备,工矿配件,计算机应用系统,机械设计及设备,出口本企业自产的机电产 品,进口本企业生产,科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表及零配件. 截止 2013年12 月31 日,深圳东方锅炉控制有限公司总资产29,051.61 万元,2013年度实现营业收入17,776.78万元,净利润99.32万元. 公司目前持有深圳东方锅炉控制有限公司20%的股权, 公司董事长黎仁超先 生兼任深圳东方锅炉控制有限公司董事. 深圳东方锅炉控制有限公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条 第三项下的本公司的关联法人.

3、浙江华西铂瑞重工有限公司 关联方名称:浙江华西铂瑞重工有限公司 注册住所:浙江市西湖区古墩路656号7楼

710、

712、715室 法定代表人:黎仁超 注册资本:3,000 万元 企业性质:有限责任公司 主营业务:锅炉及配件、金属结构件、压力容器、环保成套设备的销售、环 保能源工程设计、锅炉制造技术服务. 股东构成:华西能源持股50%、浙江铂瑞能源环境工程有限公司持股50%. 截止 2013年12 月31 日,浙江华西铂瑞重工有限公司总资产2,825.9万元, 2013年度实现营业收入6.84万元,净利润-288.82万元. 公司目前持有浙江华西铂瑞重工有限公司50%的股权. 公司董事长黎仁超先 生兼任浙江华西铂瑞董事长;

董事毛继红先生、副总裁董秘李伟先生兼任浙江华 西铂瑞董事;

公司监事刘洪芬女士兼任浙江华西铂瑞监事.

4 浙江华西铂瑞重工有限公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条 第三项下的本公司的关联法人.

三、关联交易的主要内容

1、公司与四川省能投华西生物质能开发有限公司的关联交易为:向对方提 供锅炉成套设备、工程总包等服务,预计全年关联交易金额不超过 5.8 亿元.

2、公司与深圳东方锅炉控制有限公司之间的关联交易为:向对方采购与公 司锅炉产品相配套的自控设备等.预计全年关联交易金额不超过 1,000 万元.

3、公司与浙江华西铂瑞重工有限公司之间的关联交易为:向对方提供锅炉 成套设备及配套件等服务.预计全年关联交易金额不超过 5,000 万元.

四、关联交易定价原则

2014 年度,公司与关联方之间的关联交易均按照公开、公正、公平的原则, 依据市场公允价格、经双方协商一致确定.

五、关联交易对上市公司的影响 上述关联交易是根据实际生产经营需要所产生的,是在公平、互利的基础上 进行的,目的是充分利用双方资源、优势互补,追求公司经济效益最大化.上述 关联交易未损害公司利益, 不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生 重大影响,也不会影响公司的独立性,公司不会因此对关联方产生依赖.

六、履行的审批程序 华西能源第三届董事会第二次会议审议通过了《华西能源工业股份有限公司 关于预计

2014 年度日常关联交易的议案》,并同意提交公司股东大会审议. 公司独立董事、监事会对上述议案发表了独立意见.

七、保荐机构对

2014 年日常关联交易的意见 经核查,本保荐机构认为:华西能源预计

2014 年度日常关联交易情况因正 常生产经营需要而发生的, 有利于公司的业务发展,拟以公允价格执行各项关联 交易,没有损害公司及中小股东的利益. 华西能源

2014 年度预计日常关联交易已经公司第三届董事会第二次会议审

5 议通过,并由独立董事发表了独立意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定. 该事项尚需公司股东大会审议通过. (以下无正文) 6........