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青岛天华院化学工程股份有限公司

2013 年年度报告 青岛天华院化学工程股份有限公司

600579 2013 年年度报告 青岛天华院化学工程股份有限公司

2013 年年度报告 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 公司全体董事出席董事会会议.

三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、 公司负责人肖世猛、主管会计工作负责人孙中心及会计机构负责人(会计主管人员) 阴晓辉声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案: 经董事会审议的报告期 利润分配预案或公积金转增股本预案: 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股 本预案:经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司二一三年度实现净利润 -41,509,399.69 元,期初可供分配利润为-882,140,231.59 元,期末可供股东分配利润 -926,241,032.56 元. 根据《公司章程》相关规定,经公司第五届董事会第十四次会议审议,决定二一三年度不 提取盈余公积金,不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本.

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 青岛天华院化学工程股份有限公司

2013 年年度报告 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介.6

第三节 会计数据和财务指标摘要.9

第四节 董事会报告.13

第五节 重要事项.29

第六节 股份变动及股东情况.48

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.55

第八节 公司治理.63

第九节 财务会计报告.70

第十节 备查文件目录.266 青岛天华院化学工程股份有限公司

2013 年年度报告

第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员 会 上交所 指 上海证券交易所 青岛证监局 指 中国证券监督管理委员 会青岛监管局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管 理委员会 青岛市国资委 指 青岛市国有资产管理委 员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司、黄海股 份、天华院 指 青岛黄海橡胶股份有限 公司、青岛天华院化学 工程股份有限公司 黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限 责任公司 中车集团 指 中车汽修(集团)总公 司 装备公司 指 中国化工装备总公司 中国化工集团 指 中国化工集团公司 化工科学院 指 中国化工科学研究院 天华院有限公司 指 天华化工机械及自动化 研究设计院有限公司 全钢胎 指 全钢载重子午胎 半钢胎 指 半钢子午胎 报告期、本报告期 指2013 年1月1日至

2013 年12 月31 日元、万元、亿元 指 人民币元、 人民币万元、 人民币亿元,中国法定 货币流通单位

二、 重大风险提示:

1、公司于

2013 年12 月完成重大资产重组,出售轮胎相关的全部资产和负债,同时发行股 份购买天华化工机械及自动化研究设计院有限公司(以下简称天华院有限公司)的100%股权,资产交割已于

2013 年末完成.为保证本年度财务数据与历年数据的可比性,公司历年 青岛天华院化学工程股份有限公司

2013 年年度报告 的合并财务报表数据均假设天华院有限公司已于期初完成注入并按此进行了调整, 敬请投资 者注意.

2、 《中国证券报》 、 《上海证券报》为公司的指定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指 定媒体刊登的公告为准,敬请投资者注意投资风险. 青岛天华院化学工程股份有限公司

2013 年年度报告

第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称青岛天华院化学工程股份有限公司 公司的中文名称简称*ST 黄海 公司的外文名称Qingdao Tianhua Institute Chemistry Engineering Company Limited 公司的外文名称缩写QYRC 公司的法定代表人肖世猛 青岛天华院化学工程股份有限公司

2013 年年度报告 【说明】2014 年2月28 日,公司完成工商登记变更登记,企业名称变更 为青岛天华院化学工程股份有限公司,注册资本变更为 396,243,901 元,法 人代表人变更为肖世猛,经营范围变更为:机械、防腐设备、计算机开发、 生产销售;

货物及技术进出口;

房屋租赁(以上经营范围需经许可经营的, 须凭许可证经营) .

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 阎建亭 薛娇联系地址 甘肃省兰州市西固区合水北 路3号甘肃省兰州市西固区合水北 路3号电话 0931―7313058 0931―7313058 传真 0931―7311554 0931―7311554 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省青岛市城阳区棘洪滩金岭工 业园

3 号 公司注册地址的邮政编码

266111 公司办公地址 甘肃省兰州市西固区合水北路

3 号 公司办公地址的邮政编码

730060 公司网址 http://www.thy.chemchina.com 电子信箱 [email protected]

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 上交所网站(www.sse.com.cn) 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交 易所 股票简称 股票代码 变更前股票 简称 A 股 上海证券交 易所 *ST 黄海

600579 ST 黄海

六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 注册登记日期

1999 年6月30 日 注册登记地点 青岛市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

370200018060417 税务登记号码 37020671802345X 组织机构代码 71802356X

(二) 公司首次注册情况的相关查询索引 青岛天华院化学工程股份有限公司

2013 年年度报告 公司首次注册情况详见

2011 年及以前年度报告的公司基本情况有关内容.

(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况

1、2002 年8月9日上市至

2013 年12 月30 日,公司主营业务为研发、生产及销售轮胎产品.

2、2013 年12 月25 日,公司重大资产重组实施完毕,原轮胎业务资产全部置出,同时向化工 科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司 100%的股权, 公司主营业务变更为化工机械的研 发、制造、销售.

3、2014 年2月28 日,公司完成工商登记变更登记,其中经营范围变更为:机械、防腐设备、 计算机开发、生产销售;

货物及技术进出口;

房屋租赁(以上经营范围需经许可经营的,须凭 许可证经营) .

(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

1、自2002 年8月9日股票上市至

2013 年8月2日,公司控股股东为黄海集团.

2、2013 年8月2日,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户手续,黄海 集团将其所持本公司的全部股份(115,429,360 股)悉数转让给中国化工科学研究院.至此,公 司控股股东变更为中国化工科学研究院.

3、期间,公司实际控制人发生变化.2006 年1月16 日,青岛市国资委同中国化工集团公司所 属的全资子公司中车集团、装备公司签署《产权转让协议》 ,决定将其持有的黄海集团 90%产权 和10%产权分别转让给中车集团和装备公司,由此至今本公司实际控制人变更为中国化工集团 公司.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 (境内) 名称 立信会计师事务所 (特 殊普通合伙) 办公地址 上海市黄浦区南京东 路61 号4楼签字会计师姓 名 杨宝萱 林盛 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 华泰联合证券有限责 任公司 办公地址 北京市西城区丰盛胡 同22 号丰铭国际大厦 A 座六层 签字的财务顾 问主办人姓名 陈嘉、徐华希 持续督导的期 间2013........