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证券代码:600786 证券简称:东方锅炉 东方锅炉(集团)股份有限公司 要约收购报告书 收购人 中国东方电气集团公司 注册地址:四川省成都市金牛区蜀汉路

333 号 财务顾问 签署日期:二OO 七年十二月二十四日 东方锅炉(集团)股份有限公司要约收购报告书

2 特别提示

一、本次要约收购为中国东方电气集团公司(以下简称 收购人 或 东电集 团 )主业重组方案的一部分,该方案包括:东方锅炉(集团)股份有限公司(以 下简称 东方锅炉 )股权分置改革;

东方电气股份有限公司(系东方电机股份有 限公司于2007年10月26日已更名后的名称,以下简称 东方电气 )以非公开发行 A股和支付现金相结合的方式收购收购人在东方锅炉股权分置改革完成后尚持 有的东方锅炉的股份 (占东方锅炉总股份的68.

05%) 及东方电气集团东方汽轮机 有限公司(以下简称 东方汽轮机 )100%的股权;

收购人向东方锅炉无限售条 件的流通股股东发出全面换股收购要约;

东方电气以支付现金方式收购收购人在 本次要约收购期限届满时购得的不超过东方锅炉31.95%的股份.

二、本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全 面换股收购要约, 如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅 炉的股份低于东方锅炉总股份的90%(含90%),则东方锅炉保持上市地位;

如 果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份高于东方 锅炉总股份的90%,则东方锅炉的上市地位将依法予以终止.因此本次要约收购 的实施可能导致东方锅炉终止上市.

三、本次要约收购的换股比例为1:1.02,即东方锅炉无限售条件的流通股股 东每持有1股东方锅炉股票可以选择在要约收购期限内换取收购人持有的1.02股 东方电气的A股股票,同时收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东提供现金 选择权,现金选择权价格为25.40元/股.

四、本次要约收购的期限为30个自然日,从2007年12月28日起至2008年1月26日.

五、如果收购期限届满,东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止 上市交易,收购人将根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 第九十七条规定和《上市公司收购管理办法》(以下简称 《收购办法》 )第 四十四条规定,为余股股东提供两个月的余股收购期,按照要约收购的同等条件 收购余股股东拟出售的余股, 上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余 股的具体程序和操作步骤将另行公告.在余股收购期内,余股股东将不再享受上 交所和登记公司服务系统带来的便利性. 东方锅炉(集团)股份有限公司要约收购报告书

3 余股收购期满后,收购人将依法办理有关东方锅炉的后续事宜.

六、风险提示

(一)余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险 如果要约期满,东方锅炉股权分布不满足上市条件,东方锅炉将立即申请 终止其股票在上交所的上市交易. 未接受要约的投资者所持有的东方锅炉流通股 股票将无法在上交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易, 也不 再享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性, 该等股票的流动性及交易的便 利性较之以前将大为降低.

(二)东方锅炉股票终止上市交易后,余股股东在东方锅炉享有的权益受 到影响的风险

1、东方锅炉股票被终止上市交易后,东方锅炉可能对章程进行修改,东方 锅炉的章程将不再需要遵守中国法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》对 上市公司章程的特别要求,届时,余股股东在东方锅炉享有的权益较之章程修改 前可能有所减少.

2、东方锅炉股票被终止上市交易后,东方锅炉将不再需要遵守中国证监会 和上交所关于上市公司信息披露的相关要求.届时,余股股东能够获取的有关东 方锅炉的信息将实质性减少.

3、 东方锅炉股票被终止上市交易后, 东方锅炉可能依法变更公司组织形式, 因此可能影响到余股股东在东方锅炉享有的权益.

七、现金选择权的申报期间和申报程序请参见同日公告的《中国东方电气 集团公司关于换股要约收购东方锅炉(集团)股份有限公司现金选择权实施公 告》.截至本公告发布之日前的一个交易日,东方锅炉股票的收盘价格远远高于 25.40元. 投资者若行使1份现金选择权, 所持有的1股东方锅炉股票将以每股25.40 元的价格出售给东电集团,可能导致投资者遭受损失.

八、关于无限售条件的流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序, 参见本要约收购报告书

第四节第七条的规定.

九、要约期满后,接受要约的东方锅炉股东在办理预受股份转让及换股过 东方锅炉(集团)股份有限公司要约收购报告书

4 户登记手续时,所涉及的收费项目及标准参照A股交易执行,其中包括印花税、 过户费、交易经手费、证管费等相关费用(以下简称相关税费).此次要约收购 的清算过户手续是采用两次过户一次清算的方式完成, 即相关税费按照两次交易 收取,其两次交易过户的清算数据合并计算,并通过当日清算文件向结算参与人 发送.对于无限售条件的流通股股东而言,买入东方电气按照东方电气换股要约 价格(31.35元/股)与所换得的东方电气股份数量为基准计算相关税费,卖出东 方锅炉按照要约期最后一个交易日东方锅炉的收盘价与卖出东方锅炉股份数量 为基准计算相关税费, 接受要约的东方锅炉股东要确保资金账户中有足额资金用 于支付相关税费.

十、要约收购期届满后,过户清算手续办理时间另行公告. 东方锅炉(集团)股份有限公司要约收购报告书

5 重要内容提示

一、 被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构 被收购公司名称 : 东方锅炉(集团)股份有限公司 股票上市地点 : 上海证券交易所 股票简称 : 东方锅炉 股票代码 :

600786 股本结构 : 股东 持股数量(股) 占总股本比例 (%) 有限售条件流通股股东 273,165,244 68.05 无限售条件流通股股东 128,250,000 31.95 股本总额 401,415,244 100.00

二、收购人名称、住所、通讯方式 收购人名称 : 中国东方电气集团公司 法定住所 : 四川省成都市金牛区蜀汉路

333 号 通讯地址 : 四川省成都市金牛区蜀汉路

333 号 邮政编码 :

610036 联系电话 : 028-87583082

三、收购人关于要约收购的决定 根据收购人

2007 年1月4日董事会决议,为履行收购人在东方锅炉股权分 置改革中作出的承诺, 收购人决定以换股并配以现金选择权的方式向东方锅炉无 限售条件的流通股股东发出全面收购要约.

四、要约收购的目的 收购人本次要约收购旨在履行其在东方锅炉股权分置改革中作出的给予东 方锅炉无限售条件的流通股股东将其持有的东方锅炉股份换为东方电气A股股 东方锅炉(集团)股份有限公司要约收购报告书

6 份的机会的承诺,进而保护无限售条件流通股股东的利益. 本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面换 股收购要约, 如果要约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的 股份低于东方锅炉总股份的90%(含90%),则东方锅炉保持上市地位;

如果要 约收购的结果导致收购人和东方电气合并持有的东方锅炉的股份高于东方锅炉 总股份的90%,则东方锅炉的上市地位将依法予以终止.

五、要约收购的生效条件 本次要约收购的生效条件已经全部满足: (1)2007年3月6日,国资委签发国资产权[2007]160号《关于东方锅炉(集团)股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》,原则同意收购人报送的东方 锅炉股权分置改革方案. (2)2007年3月12日,东方锅炉的相关股东会议批准其股权分置改革方案, 实施股权分置改革方案的对价股份已于2007年3月23日上市. (3)2007年6月20日,国资委签发国资改革[2007]548号《关于中国东方电 气集团公司主业资产整体上市方案的批复》 , 原则同意收购人主业资产整体上市 方案. (4)2007年7月3日,东方电气2007年第二次临时股东大会、2007年第一次 内资股类别股东会议及2007年第一次外资股类别股东会议分别审议批准东方电 气向收购人非公开发行A股股票并收购收购人持有的东方锅炉68.05%的股份及 东方汽轮机100%的股权的具体方案. (5)2007年8月27日,东方电气非公开发行及收购经中国证监会上市公司 重组审核委员会审核获得有条件通过. (6)2007年10月18日,中国证监会签发证监公司字[2007]172号《关于核准 东方电机股份有限公司向中国东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通 知》,正式核准东方电气非公开发行及收购. (7)2007年11月28日,中国证监会对本次要约收购无异议. 东方锅炉(集团)股份有限公司要约收购报告书

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六、收购人是否在未来

12 个月内继续增持东方锅炉股份 收购人在未来12个月内无继续增持东方锅炉股份的计划. 如果收购期限届满,东方锅炉股权分布不符合上市条件而被依法终止上市 交易,收购人将根据《收购办法》第四十四条规定,为余股........