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1 证券代码:600792 证券简称:马龙产业 编号:临2007-014 云南马龙产业集团股份有限公司 关于开展公司治理专项活动自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、特别提示:公司治理方面有待改进的问题

1、公司内部治理制度需要进一步完善:制定《公司控股子公司管理制度》 、 《董事会秘书工作制度》 、 《募集资金管理办法》 ,修订和完善《公司内部控制制 度》 、 《公司合同管理办法》 .

2、进一步发挥董事会各专业委员会、独立董事、监事会在公司治理中的作 用.

3、完善公司股东大会网络投票制度,为公司股东特别是中小股东参与股东 大会表决、行使权利提供保障. 4.进一步提高信息披露质量,确保 打补丁 情况不再发生.

二、公司治理概况

(一)公司目前基本情况 云南马龙产业集团股份有限公司于

1997 年1月23 日在上海证券交易所挂牌 上市(股票代码 600792) .在2001 年至

2006 年期间,云南省国有资产监督管理 委员会根据云南省政府推进全省化工行业整合的有关精神的要求, 将马龙县国资 局持有的公司的国家股份部份行政划转、转让给云天化集团有限责任公司、云南 马龙万企化工有限公司.目前,马龙产业已由单一的生产企业发展成为拥有

6 家分、子公司的集团化企业,拥有和控制了中国全部单台年生产设计能力最大、 最先进的黄磷电炉,有员工

2954 名;

马龙产业实际控制黄磷、磷酸、三聚磷酸 钠年生产能力分别为

18 万吨、32 万吨、14 万吨,分别比重组前增加

12 倍、32 倍和

14 倍,黄磷生产能力已占到全国产能的 22.5%,占云南省的 38%;

实际黄磷 产量达全国产量的 11.7%以上,云南省的 21%以上,位列全国第一,在行业中的

2 引导和影响力显著增强.2004 年10 月,公司的 马龙 牌黄磷荣获

2004 年 云 南名牌产品 称号,产业发展的水平得到提升. 目前公司控股股东及控制链条 100% 52.51%

(二)公司规范运作情况 公司按照《公司法》 、 《上市公司治理准则》 、 《上市公司股东大会规范意见》 、 《上市公司章程指引》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所董事 会议事规则》 、 《上海证券交易所监事会议事规则》等相关法律法规的要求,不断 的完善公司法人治理结构和内部管理制度,制定且修改了较为完善的 三会 议 事规则,以公司法人规范运作为基准.公司设立了法律事务部(董事会办公室) , 具体负责公司 三会 的日常工作、信息披露、投资者沟通等工作. 1.股东大会:公司制定了《股东大会议事规则》 ,明确规定了股东大会职责, 公司股东大会的召集、召开程序、股东授权委托、提案、会议记录均严格按照相 关规定予以执行,不存在违反《公司股东大会议事规则》的情形. 2.董事会:公司制定了《董事会议事规则》 、 《独立董事制度》等相关内部规 定并得到切实执行. 目前公司董事会由九名董事组成, 六名董事、 三名独立董事, 均由大股东推荐或提名、股东大会选举产生的;

其任职资格均符合《公司法》 、 《公司章程》的规定.目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会四个专业委员会并制定了相应的《工作细则》 、使其在重 大决策方面形成正确决策,各位董事均能做到了忠于职守、勤勉尽责.公司董事 会的召集、召开程序、授权委托、表决、记录均严格按照相关规定予以执行,不 存在违反《董事会议事规则》的情形. 3.监事会:公司已制定《监事会议事规则》 ;

目前公司监事会由五名监事组 成,其中三名股东代表监事、两名职工代表监事,任职资格均符合《公司法》 、 云天化集团有限责任公司 云南马龙产业集团股份有限公司 云南省国有资产监督管理委员会

3 《公司章程》 的规定, 全体监事均能切实履行其职责. 监事会的召集、 召开程序、 授权、记录均符合《公司法》 、 《公司章程》的规定. 4.经理层:公司已制定并且实施了《总经理工作细则》 ;

目前公司总经理是 通过大股东推荐、董事长提名、董事会聘任方式产生,其他经理层成员由总经理 提名、董事会聘任;

经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制,董事会和监 事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在 内部人控制 .公司经 理层能忠实、勤勉的履行职责. 5.内部控制情况:公司制定了较为完善的内部控制制度,其中主要包括《公 司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《独立 董事管理制度》 、 《战略委员会工作细则》 、 《审计委员会工作细则》 、 《提名委员会 工作细则》 、 《薪酬与考核委员会工作细则》 、 《总经理工作细则》 、 《信息披露管理 办法》 、 《投资管理制度》 、 《薪酬与绩效试行办法》 、 《员工考勤管理制度》 、 《财务 管理办法》 、 《资金管理及财务审批办法》 、 《固定资产管理办法》 、 《合同管理办法》 以及其他具体方面的管理制度,涵盖了财务管理、重大投资决策、关联交易决策 和其他内部工作程序方面, 以上制度能有效的防范风险的发生、 抵御突发性风险. 公司设立了纪监审部门,内部稽核、审计体系较为完备有效,同时公司聘请律师 事务所资深律师任常年法律顾问,有效的保障公司合法经营和法律风险的发生.

(三)公司独立性情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东,控股股东云 天化集团有限责任公司重组进入公司以来,从上述五个方面进行了清理,目前公 司除董事长任控股股东云天化集团有限责任公司副总经理职务外、 不存在任何人 员兼职的情形;

公司人员招聘、生产管理、采购销售、主营业务、资产、生产经 营场所、土地使用权、辅助生产系统、配套设施、知识产权、财务管理均与控股 股东及其关联单位完全独立.同时公司内部各项决策程序独立于大股东.

(四)公司透明度情况 1.公司已修订了《公司信息披露管理制度》 ,建立了完整的信息披露事务管 理制度、明确了责任人,已开始执行.公司在《信息披露管理制度》中规定了定 期报告编制、审议、披露程序,规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序;

基本能保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平和公正.

4 公司对拟披露的信息均严格控制在较小的范围内并确保在披露前不被泄露, 《信息披露管理制度》中明确规定了相关的保密机制,自上市以来未发生过泄漏 事件和内幕交易行为.

2003 年9月,中国证券监督管理委员会大连特派办曾到公司现场进行了巡 回例行检查,并出具了 昆证办〖2003〗168 号 文《限期整改通知书》 ,公司 对照《限期整改通知书》进行了相应的整改,并于

2003 年11 月召开董事会审议 通过了相应的《整改报告》 .

三、公司治理存在的问题及原因 1.公司内部治理制度需要进一步完善:制定《公司控股子公司管理制度》 、 《董事会秘书工作制度》 、 《募集资金管理办法》 ,修订和完善《公司内部控制制 度》 、 《公司合同管理办法》 . 未制定《公司控股子公司管理制度》和需修订完善《公司内部控制制度》 , 主要原因是公司在去年进行了战略规划制定和管理工作变革, 其中很多内部管理 流程都发生了变化,目前正处于推广过程,待相关工作完成后,公司将按相关的 内部控制流程制定《控股子公司管理制度》和修订完善《内部控制制度》 ;

未制 定《董事会秘书工作制度》 ,主要原因是证监会发布了修改《信息披露管理办法》 的通知,其中很多涉及到董事会秘书工作职责,公司计划《公司信息披露管理办 法》修订发布后,在《公司信息披露管理办法》的基础上制定《董事会秘书工作 制度》 . 《合同管理办法》的修改同样由于公司内部管理变革工作的原因,导致内 部很多部门职能和流程发生了很大变化,目前已修订完初稿,下发公司各部门征 集意见.未制定专门的《募集资金管理办法》 ,主要是公司在上市之日募集过资 金外, 再没有从资本市场募集过资金, 所以就未制定专门的 《募集资金管理办法》 . 2.进一步发挥董事会各专门委员会、独立董事、监事会在公司治理结构中的 作用 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,已制定了 各专门委员会工作细则,独立董事均担任了各专门委员会委员,公司独立董事均 为相关领域的专业人员, 在发挥各专门委员会委员的专业知识和独立董事的独立 性和监事的督促作用方面开展了一些工作,但还存在重视不够的现象;

这其中有

5 制度建设滞后和不足的原因,也有相关工作做的不细的原因. 3.完善公司股东大会网络投票制度, 为公司股东特别是中小股东参与股东大 会表决、行使权利提供保障. 公司除在

2006 年股权分置改革相关股东会过程中采用过网络投票形式,在 其他股东大会中未采用过网络投票形式,主要原因是公司对该项制度认识不到 位、重视程度不够,同时还受到公司股东特别是中小股东参与程度、网络技术支 持和费用较高等方面的影响. 4.进一步提高信息披露质量,确保 打补丁 情况不再发生. 公司

2004 年第三季度报告、2004 年年度报告、2005 年中期报告、2006 年 中期报告发生过 打补丁 情况,主要原因是信息披露部门与财务部门人员沟通 不到位及报告编制人员不细心及未建立起信息披露复核程序所致. 公司已经建立 了相应的部门之间信息披露沟通制度和信息编制复核程序, 确保类似情况不再发 生.

四、整改措施、整改时间及责任人 根据上述自查情况和相关法律法规的要求及公司的实际情况, 公司拟按以下 计划进行整改: 1.公司今后将持续为董事、监事、高级管理人员提供学习培训条件,特别要 加强公司治理方面的知识培训,确保董事、监事、高级管理人员能及时更新和掌 握公司治理的新知识、新法规,为董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责 地履行义务创造良好条件,提高公司决策和管理的科学性、规范性. 整改时间:7 月31 日前将公司内部治理制度和证监会、交........