PDF《太平洋证券股份有限公司 关于公司治理自查报告及整改计划》

证券代码:601099 证券简称:太平洋 公告编号:临2008-015 太平洋证券股份有限公司 关于公司治理自查报告及整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

太平洋证券股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )作为

2007 年 底新上市的证券公司,为进一步加强公司的规范运作,提高公司治理水平,健全 和完善公司各项制度,上市后即按照监管部门的要求,参照

2007 年中国证券监 督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 《开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》 (证监公司字[2007]28 号)要求,开展了公司治理自查工作.根 据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》 ([2008]27 号) ,中国证监 会云南监管局《关于进一步推进上市公司治理专项活动的通知》 (云证监 [2008]150 号)及《关于开展防止资金占用问题自查自纠专项工作的通知》 (云 证监 [2008]143 号)要求,公司又进一步把公司治理专项活动推向深入,对公 司治理情况进行了全面深入的自查,同时开展了公司治理内部自查自纠专项工 作.

一、特别提示 公司根据监管部门要求,对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透 明度情况等进行了认真自查.公司治理有待进一步改进和完善的方面如下:

1、进一步加强制度建设,不断完善公司内部管理体系;

2、进一步加强董事会专门委员会建设,进一步完善董事会下设机构建设;

3、进一步加强投资者关系管理,不断提升信息披露质量和水平;

4、进一步加强董事、监事、高管等相关人员的规范治理学习培训.

二、公司治理概况

(一)公司基本情况 公司的前身为太平洋证券有限责任公司.经中国证监会证监机构字

1 [2003]264 号文批准, 公司于

2004 年1月6日正式成立, 注册资本为 6.65 亿元;

经太平洋证券有限责任公司临时股东会决议、中国证监会证监机构字[2007]43 号文核准,2007 年2月13 日太平洋证券有限责任公司由

12 家新老股东以现金 增资 7.33 亿元,将注册资本增至 13.98 亿元;

经太平洋证券股份有限公司发起 人会议决议、中国证监会证监机构字[2007]81 号文核准,2007 年4月,公司整 体变更为股份有限公司,再次增资扩股至 15.03 亿元. 根据上海证券交易所《关于太平洋证券股份有限公司人民币普通股股票上 市交易的通知》(上证上字[2007]220号),公司A股股票于2007年12月28日正 式在上海证券交易所挂牌上市,股票简称为 太平洋 ,股票代码:601099.

(二)公司规范运作情况 公司成立及上市以来,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指 引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关上市公司和证券公司的法 律法规要求,结合公司实际情况,进一步完善了《公司章程》以及三会议事规 则,形成了股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、有限制 衡的法人治理结构,确保了公司的规范运作.公司按照《公司章程》和有关规 则、规定赋予的职权依法独立规范运作,履行各自的权利和义务,没有违法违 规情况的发生.公司历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及 签署均合法、合规、真实、有效.

1、股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构,由全体股东组成,依法行使股东大会的 职权.公司股东大会的召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司 章程》和《股东大会议事规则》的规定进行,确保了所有股东、特别是中小股 东享有的平等地位;

公司建立了与股东沟通的有效渠道,确保股东对法律、行 政法规和《公司章程》规定的重大事项,享有知情权和参与权.

2、董事与董事会 董事会为公司的决策机构,对股东大会负责并报告工作.董事会由九名董 事组成,其中独立董事三名,董事人数和人员构成符合法律、法规的要求;

公 司董事会会议召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和 《董事会议事规则》的要求规范运作.公司董事能根据公司和全体股东的最大 利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责,并积极行使相关权利、履行相关义务. 公司制定了《独立董事工作制度》,制定了独立董事的任职条件、选举、权利、 义务等方面内容,确保独立董事依法履行职责,维护公司整体利益.

2

3、监事与监事会 公司设监事会.监事会由三名监事组成,其中职工监事一人.职工代表的 比例不低于三分之一.公司监事人数和人员构成符合法律、法规的要求;

监事 会会议召集、召开、表决程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的要求. 全体监事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,认真履行监事的职责, 能够本着向全体股东负责的态度,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级 管理人员履行职责进行监督,维护公司及股东的合法权益.

4、经营管理层 公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及公司董 事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员, 由董事会聘任或 解聘.公司总经理及其他高级管理人员职责分工清晰明确,符合监管部门的监管 要求,并能够履行诚实和勤勉的义务.公司制定了《总经理办公会工作细则》, 对经理层议事规则进行了规范. 公司经营管理层能够对公司日常经营管理实施有 效控制,董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约.

5、信息披露与透明度 公司上市后严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露、投资者 关系管理等规定要求,制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报 告制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》和《内幕信息保 密制度》等规章制度,公司治理基础和内控体系更加规范、完整.公司指定董 事会秘书负责信息披露工作;

公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定, 真实、准确、完整、及时、公平地披露信息.

(三)防止资金占用问题自查自纠专项工作情况 按照监管部门要求,公司成立了由董事长、总经理牵头的 防止资金占用自 查自纠专项工作小组 ,指导各部门会同协作,对本公司与控股股东及其关联方 的资金往来情况进行了全面检查.截止

2008 年6月30 日,我公司不存在控股股 东及其关联方非经营性资金占用的情况.公司已于

2008 年7月7日,将《太平 洋证券股份有限公司防止资金占用自查自纠专项工作方案》和《太平洋证券股份 有限公司防止资金占用自查报告和整改计划》按要求上报中国证监会云南监管 局. 为建立防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的长效机制,完善内 部控制制度,从制度上保证资金安全,公司在已有的《关联交易管理制度》基础 上,拟定了《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》 (送审稿) ,拟先报中 国证监会云南监管局审核,审核通过后报公司董事会审议.

3 按照计划,我公司将持续重视对资金占用的防范工作,在实践中检验制度、 流程的完善性和有效性;

对制度、流程的执行情况,以及是否发生资金占用情况 等进行持续监控和不定期检查;

对发现的问题及时记录、上报;

不定期探讨问题 的解决办法,使制度流程不断完善,切实持续做好防止控股股东及其关联方非经 营性占用公司资金的工作.

三、公司治理存在的问题及原因

(一)公司内部管理制度体系需要进一步完善 公司虽然已经建立了较为完备的管理制度, 但随着监管要求的不断提高和相 关法律法规的不断完善;

以及公司自身的发展变革,特别是公司上市后,公司的 内部管理制度体系需要同时按照上市公司和证券公司的规范治理要求进一步加 强和完善. 公司需根据法律法规、监管部门的有关规定,按照公司董事会的具体部署和 安排,进一步加强内部控制并持续强化,全方位管理和控制风险.公司应进一步 修订和完善公司内部控制政策和程序,重点关注市场风险和操作风险,加强对政 策法规的学习和对市场形势的研判,提高信息系统的稳定和安全,改进风险管理 技术和流程,真正将提高风险管控能力贯穿于公司治理改革的始终. 公司上市后,已经制定了《信息披露事务管理制度》 、《重大信息内部报告 制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息保密制度》、《独立董事工作制 度》等规章制度,但还需要按照上市公司监管要求进一步建立健全相关制度.公 司需进一步建立健全防止大股东及其附属企业占用公司资金、 侵害公司利益的长 效机制,并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护公司资金安全的法定义 务,公司董事会应强化对大股东所持股份 占用即冻结 的机制;

公司目前尚未 建立《募集资金管理制度》 ,公司需尽快完成相关制度的制定.

(二)进一步加强董事会专门委员会建设,进一步完善董事会下设机构建设 公司董事会下设战略与发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险 管理委员会,其中薪酬与提名委员会、审计委员会和风险管理委员会均由独立董 事担任召集人.公司上市后,随着监管部门对上市公司规范治理要求的提高,还 需加强董事会各专门委员会建设,进一步发挥各专门委员会的作用. 一是要充分发挥专门委员会的专业优势、经验优势,在日常工作中将公司战 略规划、内部控制、其他重大事项及董事会建设等方案的问题形成课题,提交董 事会专门委员会研究、分析,并出具专业意见;

二是要进一步发挥独立董事的作 用,定期或不定期的听取独立董事对公司重大事项发表的独立意见,及时汇报董

4 事会;

三是要加强专门委员会常设办事机构的建设,公司合规部、风险监控部和 稽核部必须对公司合规经营情况和风险事项防范与处理情况有更全面、 更深入的 了解,协助风险管理委员会和审计委员会更有针对性、更有效率地调整内部控制 和风险管理政策;

四是加强董事会下设日常办事机构的建设,使董事会办公室充 分发挥职能,为董事会进一步科学决策,为各董事履行职责,提供全面、深入的 支持和协助.

(三)需要进一步加强投资者关系管理,不断提升信息披露质量和水平

1、需加强投资者关系管理 公司注重与投资者的沟通,制定并执行了《投资者关系管理制度》 .除法律 规定的信息披露途径外,公司主要通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访等 形式与投资者进行交流.但通过学习、比较,公司的投资者关系管理工作仍需不 断地加强和完善, 主要原因是由于公司刚上市不久, 相关工作经验还需不断积累.

2、需持续加强信息披露管理 公司制定了《信息披露事务管理制度》 、《重大信息内部报告制度》、《投 资者关系管理制度》和《内幕信息保密制度》等规章制度,规范公司及与公司相 关的其他信息披露义务人的信息披露行为,确保信息披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性,维护公司和投资者的合法权益.由于公司刚上市不久, 相关工作经验还需不断积累;

而且随着监管要求的不断提高,公司需坚持不懈地 做好和加强信息披露管理工作.

(四)进一步加强董事、监事、高管等相关人员的规范治理学习培训 随着新《公司法》 、 《证券法》 、新会计准则的颁布实施,更透明、更规范的 公司治理将是证券市场的发展趋势.作为

2007 年底刚上市的证券公司,公司董 事、 监事和高级管理人员以及负责信息披露事务的相关人员需要进一步加强规范 治理法律法规及各项规章制度的学习培训,不断增强规范运作意识,提高公司规 范化运作水平.

四、整改措施、整改时间及责任人 公司对公司治理工作给予了极大重视,为了具体落实此项工作,成立了以董 事长为组长, 相关负责人为组员的领导小组, 同时具体组织实施自查的相关工作, 确保公司治理整改工作能够在全公司范围内全面、深入、有效地开展. 具体整改措施、整改时间及责任人如下:

(一)进一步完善公司内部管理体系 整改措施:公司将紧紧围绕总体经营目标,本着从实际出发、务求实效的原

5 则,针对企业战略、投融资决策、财务、经纪、投行、研发等各项管理及业务工 作, 通过梳理各项规章制度、 流程和措施, 进一步健全和完善内部管理制度体系. 公司已拟定了《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》将于

7 月底之前报 公司董事会审议.公司目前尚未建立《募集资金管理制度》 ,公司将尽快完成相 关制度的制定. 整改时间:公司将结合法律法规及经营环境的变化,按照公司的实际情况于

2008 年9月开展关于公司内部管理体系的调研及梳理工作,进一步完善和加强 内部管理机制. 整改责任人:公司总经理

(二)进一步加强董事会专门委员会建设,进一步完善董事会下设机构建设 整改措施:公司将按照监管部门的要求,结合公司的实际运营状况,进一步 加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作 用,在日常工作中将公司战略规划、内部控制、其他重大事项及董事会建设等方 案的问题形成课题,提交董事会专门委员会研究、分析,并出具专业及独立的意 见,进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力;

进一步加强董事会下 设机构建设,各专门委员会的下设机构设立专门人员与各专门委员会加强联系, 协助各专门委员会更有针对性、更有效率地开展行管工作;

加强董事会下设日常 办事机构的建设,使董事会办公室充分发挥职能,为董事会进一步科学决策,为 各董事履行职责,提供全面、深入的支持和协助. 整改时间:9 月底前完成各专门委员会的下设机构设立专门联络人员,加强 对专门委员会的协调、支持工作. 整改责任人:公司董事长

(三)进一步加强投资者管理,不断提升信息披露质量和水平 整改措施:学习和总结其他上市公司投资者关系管理的先进经验,深入研究 投资者关系管理工作,加强与投资者的沟通.同时加强对相关人员的信息披露相 关培训工作,努........