PDF《中国东方航空股份有限公司》

中国东方航空股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于请做好东方航空非公开发行股票 发审委会议 准备工作的函的回复 保荐人(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 二一九年一月 1-1-1 目录问题

1、本次非公开发行对象中除中国国有企业结构调整基金外,均为均瑶 集团及其子公司,其中包括 A 股上市公司吉祥航空,而吉祥航空与申请人 从事相同业务, 发行完毕后均瑶集团及其子公司持股超过 5%, 视同关联方.

请申请人说明:(1)A 股市场近年来是否存在类似或相近案例,并进一步说 明上述非公开发行对象的选择是否符合商业惯例;

(2)均瑶集团及其子公 司参股申请人是否违背避免同业竞争的承诺;

(3)均瑶集团及其子公司目 前所做出的 《避免同业竞争的承诺函》 中所列事项包括通过诸如委托表决权、 全权委托给吉祥航空行使董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限 售期之后优先向吉祥航空转让其所持申请人股份等措施是否符合相关指引 要求,是否能够切实履行.(4)均瑶集团参与本次非公开发行并修改同业 竞争承诺,是否需要获得吉祥航空股东大会批准.(5)申请人是否存在对 吉祥航空的整合计划或后续合作安排, 本次非公开发行是否属于整体计划的 一部分.请保荐机构、申请人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查 意见.4 问题

2、2016 年11 月申请人将其所经营的全部客机航班的腹舱货运业务委 托给中货航经营, 并于

2018 年4月将委托经营变更为中货航长期承包经营. 请申请人说明:(1)承包经营的业务模式及相关会计处理,上述承包经营措 施对申请人报告期货运业务收入变化影响,承包价格是否公允,是否有利于 对投资者利益保护.(2)上述同业竞争情形是否违反申请人控股股东、实 际控制人作出的相关承诺;

(3)控股股东、实际控制人是否已作出符合《上 市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》规定的解决同业竞争的承诺.请保荐机构、申请人 律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见.18 问题

3、申请人部分高管存在在控股股东及其子公司兼职情形.其中郭俊秀 先生及汪健先生的兼职情况尚未取得上市监管部的豁免. 请申请人说明和披 露:(1)前述兼职人员对申请人人员独立性的影响;

是否符合《公司法》 《上市公司治理准则》的相关规定;

(2)对上述两位高管兼职情形解决的 最新进展. 请保荐机构和申请人律师就该事项是否影响本次非公开发行股票 表明确意见.27 问题

4、申请人《非开发发行预案(二次修订稿)》披露,本次非公开发行 将涉及 A 股、H 股非公开发行且互为条件.请申请人说明:(1)本次同时非 公开发行 A 股、H 股,且二者互为条件的原因.(2)H 股募集资金的使用 与A股募集资金使用的异同. 结合非公开发行 A 股与 H 股互为条件的情况, 请申请人根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非开发行股票实 施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

25 号》说明 有关 H 股募集资金使用情况是否应当披露.请保荐机构和律师发表明确核 查意见.30 1-1-2 问题

5、申请人此次募集资金公司 90.21 亿元购买

18 架飞机.申请人截止

2018 年9月可用座公里为 181501.39,客运人公里为 150402.65.公司机队 平均机龄 5.5 年,机龄优势位列世界前列.请申请人分析产能利用率、更换 新机型效益对比以及可比公司相关情况进一步说明此次募集资金的必要性 和可行性.请保荐机构发表核查意见.34 问题

6、2015 年度、2016 年度、2017 年度和

2018 年1-6 月,公司综合毛利 率分别为 17.79%、16.21%、11.24%和12.19%.请申请人说明:报告期内 公司毛利率大幅下滑的主要原因,与同行业可比公司是否存在重大差异;

毛 利率下滑的主要因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响. 请保荐机 构和会计师发表明确核查意见.38 1-1-3 关于请做好东方航空非公开发行股票 发审委会议准备工作的函的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2018 年12 月19 日出具的《关于请做好东方航空非公开发行股票发 审委会议准备工作的函》 (以下简称 告知函 )已收悉. 中国东方航空股份有限公司 (以下简称 申请人 、 发行人 、 公司 或 东 方航空 )会同中信证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 或 中信证券 ) 、 北京市金杜律师事务所(以下简称 律师 或 金杜 ) 、安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )等中介机构对告知函所列问题进行了逐 项落实、核查及说明,现答复如下,请予审核. 除非文义另有所指, 本告知函回复报告中所使用的词语含义与 《中国东方航 空股份有限公司

2018 年度非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿) 》一致. 本告知函回复报告的字体情况如下: 告知函所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体、加粗 1-1-4 问题

1、本次非公开发行对象中除中国国有企业结构调整基金外,均为均瑶 集团及其子公司,其中包括 A 股上市公司吉祥航空,而吉祥航空与申请人从事 相同业务,发行完毕后均瑶集团及其子公司持股超过 5%,视同关联方.请申请 人说明:(1)A 股市场近年来是否存在类似或相近案例,并进一步说明上述非公 开发行对象的选择是否符合商业惯例;

(2)均瑶集团及其子公司参股申请人是 否违背避免同业竞争的承诺;

(3)均瑶集团及其子公司目前所做出的《避免同 业竞争的承诺函》中所列事项包括通过诸如委托表决权、全权委托给吉祥航空 行使董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航 空转让其所持申请人股份等措施是否符合相关指引要求,是否能够切实履行. (4)均瑶集团参与本次非公开发行并修改同业竞争承诺,是否需要获得吉祥航 空股东大会批准. (5)申请人是否存在对吉祥航空的整合计划或后续合作安排, 本次非公开发行是否属于整体计划的一部分.请保荐机构、申请人律师说明核 查过程、核查依据并发表明确核查意见. 回复:

一、东方航空选择吉祥航空及均瑶集团等公司作为本次非公开发行对象符 合商业惯例

(一)A 股市场近年类似或相近案例

1、民航运输行业 A 股上市公司类似或相近案例 (1)南方航空向春秋航空非公开发行 A 股股票

2018 年9月26 日,中国南方航空股份有限公司(A 股代码:600029.SH,H 股代码:1055.HK,以下简称 南方航空 )向春秋航空股份有限公司(A 股代码: 601021.SH,以下简称 春秋航空 )非公开发行 140,531,561 股A股股票,交易 完成后,春秋航空持股占南方航空 A 股股本的约 1.63%及全部股本的 1.15%. 春秋航空的入股主要系南方航空响应国家深化国有企业混合所有制改革、 加 强国有资本和民营资本战略合作号召的同时,有助于进一步激发资本活力,提升 双方经济效益,对扩大双方航线网络覆盖、完善航线网络开拓、优化市场营销推 广等方面具有重要意义. 1-1-5 (2)南方航空向美国航空发行 H 股股票

2017 年8月10 日, 南方航空向 American Airlines Inc. (以下简称 美国航空 ) 非公开发行 H 股股票 270,606,272 股,交易完成后,美国航空持股占南方航空 H 股股本的约 8.83%及全部股本的约 2.68%. 与此同时,南方航空还与美国航空达成了战略合作协议,于2018 年1月18 日正式建立代码共享合作伙伴关系, 将航线网络延伸至中国和美国境内更多的城 市,为旅客提供更便利和多样化的旅行选择. (3)东方航空向达美航空发行 H 股股票

2015 年9月9日,东方航空向美国达美航空公司(以下简称 达美航空 ) 非公开发行 465,910,000 股H股普通股股票,交易完成后,达美航空持股占东方 航空 H 股股本的 10%,总股本的约 3.55%. 东方航空与达美航空于

2015 年9月1日签署《市场协议》 , 《市场协议》为 《股份认购协议》的先决条件之一.根据《市场协议》 ,东方航空及达美航空将 在代码共享、舱位管理、时刻协调、销售合作、机场设施共享、等领域进一步开 展深入合作, 有助于双方在中美航空客运市场建立长期战略同盟,为广大旅客提 供更广泛的行程选择及更加优质和更具竞争力的服务. (4)中国国航与国泰航空开展股权合作 1)中国国航首发 H 股向国泰航空策略性配售

2004 年12 月,中国国际航空股份有限公司(A 股代码:601111.SH,H 股 代码:0753.HK,以下简称 中国国航 )以国际配售及香港公开发行的方式, 向境外发行 H 股,并于

2004 年12 月15 日正式在香港联交所和伦敦证交所上市 交易,截至

2005 年1月11 日共计发行 H 股2,933,210,909 股;

其中,中国国航 向国泰航空有限公司(H 股代码:0293.HK,以下简称 国泰航空 )策略性配 售943,321,091 股H股股票,占发行后中国国航总股本的 10%. 2)中国国航与国泰航空实施股权重组

2006 年9月28 日,中国国航向国泰航空非公开发行 1,179,151,364 股H股1-1-6 股票,交易完成后,国泰航空合计持有中国国航约

21 亿股 H 股股份,约占中国 国航总股本的 17.3%.

2006 年9月28 日,中国国航以每股港币 13.50 元的价格分别向太古股份有 限公司和中信泰富有限公司认购 40,128,292 股及 359,170,636 股国泰航空股份, 交易完成后,中国国航直接持有(10.16%)与通过子公司中航兴业间接持有 (7.34%)的国泰航空公司股份达到 17.5%. 中国国航与国泰航空以股权合作为基础建立了长期合作关系, 通过两家公司 各自的航线网络具备互相协调的潜力, 维持并加强了香港国际机场及北京首都机 场作为前往中国内地的通道及枢纽地位, 并为未来发展更紧密伙伴关系奠定了基 础.

2、其他行业类似或相近案例 (1)苏宁易购与阿里巴巴集团开展股权合作

2016 年5月30 日,苏宁易购集团股份有限公司(以下简称 苏宁易购 )向 淘宝(中国)软件有限公司非公开发行 1,861,076,927 股A股股票,交易完成后, 淘宝(中国)软件有限公司持股占苏宁易购全部股本的约 19.99%,成为苏宁易 购的关联方. 淘宝 (中国) 软件有限公司系淘宝中国控股有限公司的全资子公司, 实际控制人为 Alibaba Group Holding Limited(以下简称 阿里巴巴集团 ) .

2016 年5月30 日,苏宁易购取得阿里巴巴集团出具的普通股股份凭证,苏 宁易购境外全资子公司 Shiny Lion Limited 持有阿里巴巴集团股份 26,324,689 股, 占当时发行后阿里巴巴集团股份比例约为 1.04%. 与此同时,2015 年8月11 日,苏宁易购发布与阿里巴巴(中国)有限公司 签署《业务合作框架协议》的公告,拟将与阿里巴巴(中国)有限公司及其关联 方进行若干业务合作, 将在保持各自业务独立性的基础上协同各自在用户、 平台、 商品、服务、技术等方面的资源,创新 O2O 商业模式,推动中国乃至全球商业 零售行业的升级发展. (2)美的集团向小米科技非公开发行 A 股股票 1-1-7

2015 年6月26 日,美的集团股份有限公司(以下简称 美的集团 )向小米 科技有限责任公司(以下简称 小米科技 )非公开发行 5,500 万股 A 股股票,交 易完成后,小米科技共持有美的集团 5,500 万股 A 股股份,占美的集团总股本的 2.33%.

2014 年12 月15 日,美的集团公告了与小米科技开展战略合作的相关事宜, 将以面向用户的极致产品体验和服务为导向,在智能家居及其生态链、移动互联 网业务领域进行多种模式合作, 建立双方高层的密切沟通机制,并对接双方在智 能家居、电商和战略投资等领域的合作团队,积极探索多种合作模式,支持双方 相关业务的发展. (3)A 股市场其他相似案例 除前述案例外,近年 A 股上市公司通过非公开发行引入同行业公司作为发 行对象的案例还包括华能国际电力股份有限公司向陕西煤业化工集团有限责任 公司非公开发行 A 股股票、........