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海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书 海南民生燃气(集团)股份有限公司 HAINAN MINSHENG GAS CORPORATION 注册地:海南省海口市海甸四东路民生大厦 证券代码:000793 证券简称:燃气股份 股权分置改革说明书 保荐机构: 注册地址:海南省海口市南宝路

36 号证券大厦四楼 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书 目录董事会声明

1 特别提示

2 重要内容提示

4

一、改革方案要点.

4

二、非流通股股东的承诺事项.4

三、控股股东为加强控股地位的增持股份安排.5

四、本次改革相关股东会议的日程安排.6

五、本次改革相关证券停复牌安排.6

六、查询和沟通渠道.7 全文.8 释义.8

一、公司基本情况简介.10

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.13

三、公司非流通股东情况介绍.17

四、股权分置改革方案.21

五、股权分置改革对公司治理的影响.29

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.30

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所.32

八、其他需要说明的事项.33

九、备查文件目录.34 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书 -

1 - 证券代码:000793 证券简称:燃气股份 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书 (全文) 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书. 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书 -

2 - 特别提示 1. 截止本说明书签署之日,公司非流通股股东上海新华闻投资有限公司、 北京华光泰投资管理有限公司和南宁管道燃气有限责任公司分别持有本公司 311,527,928 股、35,160,000 股和 33,400,000 股,全部用于为公司实际控制人 中国华闻投资控股有限公司申请银行贷款提供质押担保. 为了保证本公司股权分 置改革工作的顺利进行, 中国华闻投资控股有限公司、 上海新华闻投资有限公司、 北京华光泰投资管理有限公司和南宁管道燃气有限责任公司承诺截止至相关股 东会议的股权登记日之前, 解除本次股权分置改革方案中上海新华闻投资有限公 司、 北京华光泰投资管理有限公司和南宁管道燃气有限责任公司承诺予以执行的 对价股份数量和承诺代为垫付的对价股份数量的质押, 保证不影响本次股权分置 改革对价的安排. 2. 截止本说明书签署之日,公司非流通股股东海口市煤气管理总公司持有 的本公司 97,000,000 股份中的 16,000,000 股质押予银行. 扣除质押冻结股份后 其可自由支配的股份数量, 超过本方案中海口市煤气管理总公司承诺予以执行的 对价股份数量,不会影响本次股权分置改革对价的安排. 3. 截至本改革说明书签署日,公司尚有

4 位非流通股股东因司法冻结或无 法联系而未明确表示同意本股权分置改革方案. 该部分股东合计持有本公司非流 通股股份 3,800,000 股,占非流通股股份总数的 0.73%,应执行的对价安排为 1,857,060 股. 为使公司股权分置改革得以顺利进行, 公司控股股东上海新华闻投资有限公 司同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意改革 方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流 通股股东, 先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行 的对价.代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向代为垫 付的非流通股股东上海新华闻偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还, 并支付自 从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票或折算款项日止, 代垫股份所 获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等) ,或者取得代为 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书 -

3 - 垫付的非流通股股东的书面同意. 4. 北京华光泰投资管理有限公司、南宁管道燃气有限责任公司和海口德元 实业有限公司同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数 量后, 所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻投资有限公司获得上市流 通权所需执行的部分对价. 5. 本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意. 6. 根据《管理办法》 ,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过.因此,本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议 的批准.如果本次股权分置改革不能获得相关股东会议批准,则将导致本次股权 分置改革失败. 7. 若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施,公司股权结构将发生变 化,公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变. 8. 股票价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成 影响,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险. 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书 -

4 - 重要内容提示

一、改革方案要点 公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安 排,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份 即获得上市流通权.根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每

10 股获送

3 股,对价股份将按有关规定上市交易.

二、非流通股股东的承诺事项 1. 根据《上市公司股权分置改革管理办法》 ,本公司提出股权分置改革动议 的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务. 2. 全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺:同意按燃气股份相关 股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排;

在改革方案实施前,不对 所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益. 3. 截止本说明书签署之日,公司非流通股股东上海新华闻投资有限公司、 北京华光泰投资管理有限公司和南宁管道燃气有限责任公司分别持有本公司 311,527,928 股、35,160,000 股和 33,400,000 股,全部用于为公司实际控制人中国 华闻投资控股有限公司申请银行贷款提供质押担保. 为了保证本公司股权分置改 革工作的顺利进行,中国华闻投资控股有限公司、上海新华闻投资有限公司、北 京华光泰投资管理有限公司和南宁管道燃气有限责任公司承诺截止至相关股东 会议的股权登记日之前,解除本次股权分置改革方案中上海新华闻投资有限公 司、 北京华光泰投资管理有限公司和南宁管道燃气有限责任公司承诺予以执行的 对价股份数量和承诺代为垫付的对价股份数量的质押, 保证不影响本次股权分置 改革对价的安排. 4. 为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司控股股东上海新华闻投资有 限公司同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意 改革方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的 非流通股股东, 先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书 -

5 - 执行的对价.代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向上 海新华闻投资有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还, 并支付自从股权 分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票或折算款项日止, 代垫股份所获得的 一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等) ,或者取得上海新华闻 投资有限公司的书面同意. 5. 北京华光泰投资管理有限公司同意在按本次股权分置改革方案中其承诺 予以执行的对价股份数量后, 所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻投 资有限公司获得上市流通权所需执行的部分对价;

代为垫付后,上海新华闻投资 有限公司所持股份如上市流通, 应当向北京华光泰投资管理有限公司偿还代为垫 付的款项,或者取得北京华光泰投资管理有限公司的同意. 6. 南宁管道燃气有限责任公司同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予 以执行的对价股份数量后, 所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻投资 有限公司获得上市流通权所需执行的部分对价;

代为垫付后,上海新华闻投资有 限公司所持股份如上市流通, 应当向南宁管道燃气有限责任公司偿还代为垫付的 款项,或者取得南宁管道燃气有限责任公司的同意. 7. 海口德元实业有限公司同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执 行的对价股份数量后, 所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻投资有限 公司获得上市流通权所需执行的部分对价;

代为垫付后,上海新华闻投资有限公 司所持股份如上市流通,应当向海口德元实业有限公司偿还代为垫付的款项,或 者取得海口德元实业有限公司的同意. 8. 全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺:在股权分置改革过程 中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所 披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

保证不利用燃气股份股 权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为.

三、控股股东为加强控股地位的增持股份安排 为了在股权分置改革后仍然维持上海新华闻投资有限公司的控股股东地位, 在燃气股份股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内, 控股股东上海新 华闻投资有限公司拟在燃气股份二级市场股票价格低于每股 2.65 元的前提下, 海南民生燃气(集团)股份有限公司 股权分置改革说明书 -

6 - 择机从二级市场增持燃气股份流通股股份, 使其持股比例不低于股权分置改革前 的持股比例即 22.90%,但不超过 51.00%.依据有关规定,上海新华闻投资有限 公司在股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内, 增持燃气股份流通股 股份可以免于履行要约收购义务.如在增持期限内未触发增持股份的前提条件, 或者即使触发增持股份的前提条件但可买入的股份数量不足时, 则上海新华闻投 资有限公司最终将不能使其持股比例达到 22.90%. 在增持计划完成后的六个月内, 上海新华闻投资有限公司将不出售所增持的 股份并履行相关信息披露义务.如在上述时间内出售,则全部所得归本公司全体 股东所有.

四、本次改革相关股东会议的日程安排 1. 本次相关股东会议的股权登记日:2006 年1月13 日. 2. 本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年1月23 日. 3. 本次相关股东会议网络投票时间:2006 年1月19 日至

2006 年1月23 日.

五、本次改革相关证券停复牌安排 1. 本公司董事会将申请公司股票自

2005 年12 月23 日起停牌, 最晚于

2006 年1月4日复牌,此段时期为股东沟通时期. 2. 本公司董事会将在

2005 年12 月31 日之前公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日 复牌. 3. 如果本公司董事会未能在

2005 年12 月31 日之前公告协商确定的改革方 案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌. 4. 本公司董事会将申请自相关股东会议股................