PDF《上海市上正律师事务所》

上海市上正律师事务所 关于安徽雪郎生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 ? ? 法律意见书? ? 二一三年十二月 法律意见书 1-3-1 ? 目? ? 录? 释义

2 致:安徽雪郎生物科技股份有限公司.

4

一、本次挂牌的批准和授权.6

二、公司本次挂牌的主体资格.6

三、本次挂牌的实质条件.7

四、公司的设立与变更.9

五、公司的独立性

14

六、公司的发起人和股东.16

七、公司的股权结构(股本)及其演变.18

八、公司的业务

22

九、关联交易及同业竞争.24

十、公司的主要财产

31 十

一、公司的重大债权债务.35 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.38 十

三、公司章程的制定与修改.39 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.39 十

五、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.41 十

六、税务

44 十

七、公司的环境保护、安全生产、产品质量与技术标准.46 十

八、劳动用工和社会保险.48 十

九、诉讼、仲裁及行政处罚.49 二

十、本次挂牌的总体结论性意见.49 法律意见书 1-3-2 ? 释义? 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 公司、股份公司 指 安徽雪郎生物科技股份有限公司 雪郎有限 指 蚌埠雪郎香料有限公司、 安徽雪郎香料有限公 司、安徽雪郎生物科技有限公司 安徽佰仕 指 安徽佰仕化工有限公司 焦作馨之源 指 焦作市馨之源科技有限公司 南京国海 指 南京国海生物工程有限公司 南京苏石 指 南京苏石生物科技有限公司 东方集团 指 东方集团股份有限公司 上海劳森 指 上海劳森服饰有限公司 上海米饰 指 上海米饰羊绒服饰有限公司 昭苏祺芳 指 昭苏县祺芳香料有限公司 北京芬凯 指 北京芬凯科技有限公司 珲春晨晖 指 珲春市晨晖商业信息咨询有限公司 江阴华亚 指 江阴市华亚化工有限公司 江阴华瑞 指 江阴华瑞化工贸易有限公司 南京天业盛 指 南京天业盛商贸有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 苏明特 指 安徽苏明特会计师事务所 蚌埠融资担保公司 指 蚌埠融资担保集团有限公司 (原蚌埠中小企业 融资担保有限公司) 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、国元证券 指 国元证券股份有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司 本所 指 上海市上正律师事务所 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 法律意见书 1-3-3 ? 挂牌并公开转让 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 《审计报告》 指 华普天健于

2013 年11 月28 日出具的会审字 [2013]2559 号《审计报告》 《公司章程》 指 《安徽雪郎生物科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 指 《安徽雪郎生物科技股份有限公司股东大会 议事规则》 《董事会议事规则》 指 《安徽雪郎生物科技股份有限公司董事会议 事规则》 《监事会议事规则》 指 《安徽雪郎生物科技股份有限公司监事会议 事规则》 《总经理工作细则》 指 《安徽雪郎生物科技股份有限公司总经理工 作细则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理暂行办法》 报告期 指2011 年1月1日至

2013 年10 月31 日元、万元 指 人民币元、万元 法律意见书 1-3-4 ? 上海市上正律师事务所 关于安徽雪郎生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:安徽雪郎生物科技股份有限公司? 本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》 ,接受公司的委托,担任公司 本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问. 本所根据《公司法》 、 《证券法》 、 《监督管理办法》 、 《业务规则》和《管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:

一、本所律师依据《公司法》 、 《业务规则》 、 《管理办法》 、 《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等法律、 法规和规范性文件以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 并根 据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解, 对公司本次挂牌的合法性及 相关法律问题发表法律意见.

二、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公 司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌申请的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏.

三、本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不 意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证, 对于 该等文件及其所涉内容,本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格.

四、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 法律意见书 1-3-5 ? 该等事件发生时应当适用的法律、法规为依据.

五、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其 他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.本所同意公司按全国股份转让系 统公司的审核要求, 部分或全部引用本法律意见书的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进 行审核和确认.

六、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,非经本所书面同意,不 得用作任何其他目的.

七、公司已向本所出具书面保证,保证其向本所律师提供的出具本法律意见 书所必需的文件和资料为真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处.对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律 师依赖有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次挂牌有关 的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规以及规范性文件的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见 如下: 法律意见书 1-3-6 ?

一、本次挂牌的批准和授权?

(一)公司本次申请挂牌已履行的内部批准和授权程序 1.

2013 年10 月26 日,公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过《安 徽雪郎生物科技股份有限公司关于公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌的议案》 ,并提请股东大会审议. 2.

2013 年12 月7日, 公司召开

2013 年第四次临时股东大会会议,审议通 过 《安徽雪郎生物科技股份有限公司关于公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌的议案》 .

(二)股东大会的授权事项 根据公司

2013 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌的议案》 ,股东大会就本次挂牌对董事会作出如下 授权: 1. 办理本次挂牌并公开转让的申报事宜及相关程序性工作,包括但不限于 向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、 中国证券监督管理委员会以及证券 登记结算机构等有权机构办理申报、核准、审批、同意、登记、备案等手续;

2. 批准、签署与本次申报挂牌并公开转让相关的文件、合同;

3. 聘请参与本次申报挂牌并公开转让的中介机构;

4. 办理相关的工商变更或备案事宜;

5. 办理与本次申报挂牌并公开转让相关的其他一切事宜. 本次授权自股东大会审议批准授权之日起一年内有效. 本所律师认为,公司本次挂牌已依据相关法律、法规以及《公司章程》规定 的法定程序获得公司董事会和股东大会的审议批准,董事会、股东大会决议内容 合法有效;

股东大会授权董事会办理相关事宜,授权范围、程序合法有效.公司 本次挂牌尚需全国股份转让系统公司审查同意.

二、公司本次挂牌的主体资格? 法律意见书 1-3-7 ?

(一)公司依法设立 公司的前身为雪郎有限, 系一家于

2007 年6月21 日经蚌埠市五河县工商行 政管理局核准成立的有限责任公司.

2011 年12 月5日,雪郎有限整体变更为股份有限公司,并在蚌埠市工商行 政管理局办理工商变更登记,取得股份有限公司的《企业法人营业执照》 . (雪郎 有限整体变更为股份有限公司的过........