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中国铁建投资集团有限公司 (珠海市横琴新区宝华路

6 号105 室-120) 2019年公开发行公司债券(第一期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 主承销商/簿记管理人/受托管理人 (住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼) 签署日期: 年月日中国铁建投资集团有限公司

2019 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

1 声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况, 并不包括募 集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站.投资者 在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据. 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同. 中国铁建投资集团有限公司

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2 重大事项提示

一、 公司债券属于利率敏感型投资品种. 受国民经济总体运行状况、 国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性.由于本期债券期限较 长,债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,因而本期债券投 资者实际投资收益具有一定的不确定性.

二、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为 AAA,评级展 望为稳定,本期债券评级为 AAA,说明本期债券的安全性极高,违约风险极低.本期 债券上市前,发行人最近一期末的净资产为 2,112,787.00 万元(截至

2018 年9月30 日 未经审计的合并报表中股东权益合计);

本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 79,958.00 万元 (2015-2017 年度经审计的合并报表中归属于母公 司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍.本期债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告.

三、本期债券为无担保债券.在本债券存续期内,公司所处的宏观环境、行业和资 本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性. 若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来 源中获得足够资金,可能将影响本期债券本息的按期偿付.若发行人未能按时、足额偿 付本期债券的本息,债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付.

四、 本期债券发行结束后, 发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通. 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管 部门的审批或核准, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所 上市,且具体上市进程在时间上存在不确定性.此外,证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期 债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券.

五、 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人基础设施投资和地产投资等领域的建 造收入、项目投资回报等经营收入.最近三年及一期,发行人合并口径营业收入分别为 848,419.60 万元、293,179.76 万元、747,978.15 万元及 769,067.13 万元;

归属于母公司所 有者的净利润分别为 90,324.25 万元、75,750.78 万元、73,798.97 万元及 72,803.28 万元;

经营活动产生的现金流净额分别为-329,750.06 万元、 -147,927.27 万元、 -625,536.61 万元 中国铁建投资集团有限公司

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3 及-440,878.82 万元.受国内外宏观经济环境、政策及公司投资性行业经营情况等因素的 影响,发行人经营活动现金流波动较大,将可能会影响本期债券本息的按期兑付.

六、发行人从事的基础设施投资业务多采用 BT、BOT/PPP 形式,业务合同金额相 对较大,施工周期较长,大量资金因此长期被占用,资金周转压力较大.2015-2017 年 发行人新签合同总额分别为 426.70 亿元、430.13 亿元及 954.11 亿元.目前发行人投资 项目大多处于前期建设投资阶段,资金需求较大,项目投资收益及回款尚难以满足投资 需求,故公司较多依赖以银行贷款为主的外部资金.由于基础设施建设投资业务具有上 述特点,发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖发行人资金的周转状况.如果资 金需求超过了发行人的日常融资能力,且发行人未能按时以合理成本进行融资,则发行 人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场, 可能会对财务状况和经营业绩 造成一定的不利影响.

七、发行人是我国最大的建筑类企业之一中国铁建股份有限公司的全资子公司.作 为中国铁建最大的专业化投资平台, 发行人对其重点发展的投资业务具有巨大的拉动作 用,对其业务转型及利润提升具有重要意义,整体战略地位显著.发行人主要业务包括 基础设施投资、地产投资、城市综合开发和运营投资、矿产资源投资、股权投资等,行 业整体资产负债率较高.最近三年及一期末,发行人合并口径的资产负债率分别为 69.49%、76.53%、73.03%及74.98%,资产负债率偏高.报告期内发行人资产负债率始 终维持在较高水平,与发行人所处基建投资行业特点相符.公司业务主要以基建投资和 一级土地开发为主,待建项目投资规模较大;

目前公司处于发展阶段,项目建设所需资 金以外部债务融资为主,随着待建项目的推进,其债务规模或将持续上升,资产负债率 可能维持较高水平.

八、2015-2017 年度及

2018 年1-9 月,发行人经营活动产生的现金流净额分别为 -329,750.06 万元、-147,927.27 万元、-625,536.61 万元及-440,878.82 万元.报告期内, 发行人经营活动现金净流量呈现波动趋势且均为负值,主要是由于发行人投资的 BT 项 目和土地开发项目投资回款实现一般需要 2-3 年的周期,可能造成阶段性经营现金流入 增幅不及流出,其中青岛蓝色硅谷项目在建设期经营活动现金流量为负值且金额较大, 对公司经营活动现金净流量产生较大影响,

2017 年公司处置蓝色硅谷部分股权, 该项目 不再纳入合并范围;

同时

2017 年发行人房地产项目发生购地支出金额较大,导致经营 活动现金净流出进一步增加.随着 BT 项目和土地开发项目的逐步回款,预期未来经营 中国铁建投资集团有限公司

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4 活动现金流量将有所改善;

但预计未来 2-3 年将是发行人投资建设高峰期,若上述项目 回款情况不及预期,其经营性活动净现金流仍将承受一定压力.

九、发行人从事的 BT 业务、BOT/PPP 业务及土地一级开发业务性质决定了发行人 长期应收款规模较大,截至 2015-2017 年末及

2018 年9月末,发行人长期应收账款(包 含一年内到期的长期应收账款)金额分别为 1,003,280.8 万元、1,417,176.6 万元、 1,346,057.76 万元和 1,655,775.07 万元, 长期应收账款始终保持较大金额. 发行人的长期 应收账款主要为 BT 项目回购款、土地一级开发应收款、PPP 项目应收款及应收股权转 让款等,长期应收账款可能对发行人的营运资金和流动性造成压力.

十、截至

2018 年9月末,公司所有权受到限制的资产主要为长期应收款和无形资 产,其中受限长期应收款账面价值 152,118.00 万元,主要系子公司以 BT 融资建设总承 包合同项下的应收账款作为质押标的向金融机构申请贷款;

受限无形资产账面价值 3,856,224.74 万元,主要系发行人子公司将其拥有的项目收费权及其项下全部收益作为 质押物向金融机构申请贷款.发行人受限资产账面价值合计 4,008,342.74 万元,占资产 总额的 47.46%.受限资产占比较大对于发行人的后续融资以及资产运用或将带来一定 的风险. 十

一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有本期 未偿还债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同等约束力.债券持有人认 购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并 受之约束. 十

二、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续 关注本期债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情 况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反 映发行人的信用状况. 资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其 网站(www.ccxr.com.cn ) 予以公告.发行人亦将通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公 告,交易所网站公告时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间, 投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告. 中国铁建投资集团有限公司

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5 目录声明.1 重大事项提示.2 目录.5 释义.7

第一节 发行概况.9

一、本期发行的基本情况.9

二、本期债券发行的有关机构.13

三、认购人承诺.16

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.16

第二节 发行人及本期债券的资信情况.17

一、本期债券的信用评级情况.17

二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险.17

三、发行人的资信情况.18

第三节 发行人基本情况.21

一、发行人概况.21

二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况.22

三、发行人股权结构.24

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况.26

五、发行人法人治理结构.29

六、发行人内部控制制度情况.34

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况.35

八、发行人主营业务情况.38

九、发行人关联交易情况.56

十、 发行人近三年内资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担 保的情况.61 十

一、发行人信息披露事务及投资者关系管理.61

第四节 财务会计信息.64

一、最近三年及一期的财务会计资料.64

二、合并报表范围的变化.76

三、会计政策与会计估计的变更.77

四、最近三年及一期主要财务指标.80

第五节 募集资金运用.82

一、本期债券的募集资金规模.82

二、本期债券募集资金使用计划.82 中国铁建投资集团有限公司

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三、募集资金的现金管理.82

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施.82

五、本期债券募集资金专项账户管理安排.83

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响.83

七、发行人前次公司债券募集资金使用情况.84

八、发行人关于本期债券募集资金的承诺.85

第六节 备查文件.86

一、备查文件内容.86

二、备查文件查阅地点.86 中国铁建投资集团有限公司

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7 释义在本募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词汇具有........