PDF《证券简称：海大集团 证券代码：002311》

1 证券简称: 海大集团 证券代码:

002311 广东海大集团股份有限公司 非公开发行股票之 发行情况报告暨上市公告书 保荐人(主承销商) 二一三年十二月 海大集团 发行情况报告暨上市公告书

2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任.

全体董事签名: 薛华许英灼 江谢武 商晓君 麦康森 李新春 邓尔慷 广东海大集团股份有限公司

2013 年12 月5日海大集团 发行情况报告暨上市公告书

3 特别提示

1、本次非公开发行完成后,公司新增股份 6,850 万股,发行价格 11.34 元/ 股,该等股份已于

2013 年11 月25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成登记托管手续,将于

2013 年12 月6日在深圳证券交易所上市.

2、本次发行中,投资者认购的股票限售期为十二个月,从上市首日起算, 可上市流通时间为

2014 年12 月6日(非交易日则顺延) .

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在

2013 年12 月6日(即上市首日)不除权,股票上市首日设涨跌幅限制.

4、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件. 海大集团 发行情况报告暨上市公告书

4 目录释义.5

第一节 公司基本情况.6

第二节 本次发行的基本情况.7

一、本次发行履行的相关程序.7

二、本次发行股票的基本情况.8

三、发行对象的基本情况.9

四、本次发行的相关机构.12

第三节 本次发行前后公司相关情况.14

一、本次发行前后前

10 名股东变动情况.14

二、本次发行对公司的影响.15

三、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况.17

四、本次发行前后每股收益和每股净资产变动情况.17

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析.18

一、财务会计信息.18

二、管理层讨论与分析.19

第五节 本次募集资金运用.25

一、募集资金总额及运用.25

二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析.25

三、本次募集资金投资具体项目分析.29

第六节 中介机构对本次发行的意见.40

一、关于本次发行合规性的结论性意见.40

二、保荐协议主要内容.40

三、保荐机构的上市推荐意见.45

第七节 新增股份数量及上市时间.46

第八节 有关中介机构声明.47

第九节 备查文件.50 海大集团 发行情况报告暨上市公告书

5 释义发行人、海大集团、公司 指 广东海大集团股份有限公司 本次发行、 本次非公开发 行指广东海大集团股份有限公司

2013 年度非公开发行 6,850 万股人民币普通股(A 股) 董事会 指 广东海大集团股份有限公司董事会 监事会 指 广东海大集团股份有限公司监事会 股东大会 指 广东海大集团股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广东海大集团股份有限公司章程》 元指人民币元 报告期 指2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、保荐人、主承 销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 上海瑛明 指 上海市瑛明律师事务所 武汉泽亿 指 武汉泽亿投资有限公司 洪湖海大 指 洪湖海大饲料有限公司 荆州海大 指 荆州海大饲料有限公司 洞庭海大 指 湖南洞庭海大饲料有限公司 阳江海大 指 阳江海大饲料有限公司 安徽海大 指 安徽海大饲料有限公司 南通海大 指 南通海大生物科技有限公司 海南海维 指 海南海维饲料有限公司 配合饲料 指 根据养殖动物不同生长阶段或生产目的(如产蛋、 产奶等)对不同营养物质的需要而配制的含有各种 营养成分、按饲料配方进行工业化生产的饲料.它 的各项营养素均衡,能满足动物生长需要,可直接 用于饲喂动物 水产配合饲料 指 用于水产养殖的配合饲料 畜禽配合饲料 指 用于畜禽养殖的配合饲料 预混料 指 由两种或两种以上饲料添加剂和载体按一定比例配 制而成的均匀混合物,是饲料的核心成分,也是生 产浓缩饲料和配合饲料的核心原料 水产预混料 指 用于水产配合饲料生产的预混料 微生态制剂 指 根据微生态学原理制成的含有大量有益菌的活菌制 剂,包括其代谢产物或(和)添加有益的生长促进 因子,具有维持动物和人类内外环境的微生态平衡 (或调整其微生态失调) , 提高他们的健康水平和保 护环境的功能 亲本 指 用于培育苗种的雌雄性个体 海大集团 发行情况报告暨上市公告书

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第一节 公司基本情况 公司名称:广东海大集团股份有限公司 英文名称:Guangdong Haid Group Co., Limited 发行前注册资本:988,705,770 元 法定代表人:薛华 董事会秘书:黄志健 股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:海大集团 股票代码:002311 成立日期:2004 年1月8日注册地址:广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街

18 号之六 办公地址:广州市番禺区番禺大道北

555 号天安科技创新大厦

213 室 邮政编码:511400

电话:020-39388960 传真:020-39388958 电子

邮箱:[email protected] 互联网

网址:www.haid.com.cn 主营业务: 公司主要从事水产预混料、 水产配合饲料和畜禽配合饲料的研发、 生产和销售,并逐步向动物保健产品和优质苗种领域拓展相关业务. 所属行业: 根据中国证监会发布的 《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订) , 公司属于制造业中的农副食品加工业,具体行业为饲料加工行业,行业代码为 C13. 海大集团 发行情况报告暨上市公告书

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第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)内部决策程序 公司于

2013 年1月21 日召开了第二届董事会第三十次会议, 审议通过了 《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》 、 《关于公司非公开发行股票方案的议 案》 、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 、 《关于公司非公开发行股票 募集资金投资项目可行性研究报告的议案》 、 《关于公司非公开发行股票预案的议 案》 、 《关于公司未来三年(2013-2015 年)分红回报规划的议案》 、 《关于提请公 司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 等关于非 公开发行股票的相关议案,并于

2013 年1月22 日进行了公告. 公司于

2013 年2月6日召开了

2013 年第二次临时股东大会, 审议通过了上 述有关非公开发行股票的各项议案,并于

2013 年2月7日进行了公告.

(二)监管部门审核过程 本次发行申请于

2013 年6月19 日经中国证监会发行审核委员会审核通过, 并于

2013 年7月15 日取得中国证监会核准批文(证监许可[2013]867 号) .

(三)募集资金验资情况

2013 年11 月11 日,参与本次发行申购投资者的申购保证金到账情况已经 天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了 天健验〔2013〕7-6 号 验 资报告.截至

2013 年11 月11 日17 时止,参与本次发行的认购对象在广发证券 于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金共计人民 币贰仟伍佰肆拾陆万伍仟元整(25,465,000.00 元) .

2013 年11 月12 日,参与本次发行申购投资者的追加申购保证金到账情况 已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了 天健验〔2013〕7-47 号 验资报告.截至

2013 年11 月12 日17 时止,参与本次发行的认购对象在广 海大集团 发行情况报告暨上市公告书

8 发证券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的认购保证金总额共计 人民叁仟壹佰壹拾叁万伍仟元整(31,135,000.00 元) .截至

2013 年11 月12 日17 时止参与本次发行的认购对象缴付的认购保证金总额中包含认购对象于

2013 年11 月11 日17 时前首次缴付的认购保证金人民币 25,465,000.00 元.

2013 年11 月15 日,参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经 天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了 天健验〔2013〕7-48 号 验资报告.截至

2013 年11 月15 日15 时止,参与本次发行的认购对象在广发证 券于中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款 (含有效部分、 无效部分)共计人民币柒亿柒仟陆佰柒拾玖万元整(776,790,000.00 元) .

2013 年11 月19 日,正中珠江对本次发行募集资金到达发行人账户情况进 行了审验, 并出具 广会所验字[2013]第13004060030 号 《验资报告》 . 截至

2013 年11 月18 日, 海大集团通过以每股人民币 11.34 元的价格非公开发行 68,500,000 股A股,共筹得人民币 776,790,000.00 元,扣除承销费用及其他发行费用共计 18,363,740.44 元后,净筹得人民币 758,426,259.56 元,其中人民币陆仟捌佰伍拾 万元(68,500,000.00 元)为实收资本(股本) ,人民币 689,926,259.56 元为资本 公积.

(四)股份登记情况 本次发行股份已于

2013 年11 月25 日在中国证券登记结算有限........