PDF《中国第一重型机械股份公司关于》

1 证券代码:601106 证券简称:*ST一重 公告编号:2018―023 中国第一重型机械股份公司关于 与中国一重集团有限公司共同投资构成关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

本项关联交易合规、价格公允,不损害交易双方的利益.且有 利于公司控制投资风险,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无 重大不利影响. 过去

12 个月发生的关联交易为:与中国一重集团有限公司发 生的日常关联交易.除此之外,过去

12 个月公司未与其他关联人发 生过关联交易. 中国第一重型机械股份公司(以下简称中国一重或公司)拟 与公司控股股东中国一重集团有限公司(以下简称一重集团)共 同出资设立公司,公司与关联方共同投资构成关联交易.

一、关联交易概述 中国一重计划与一重集团共同出资在北京设立一重国际发展 有限公司,该公司注册资本11000万元,其中中国一重出资10900 万元, 一重集团出资100万元. 该公司将负责为公司主要产品开拓 国际市场. 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组.过去12个月内,公司与一重集团之间的关联 交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5规定的上市

2 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上, 且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的标准.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 一重集团公司为公司控股股东,截至2017年12月31日,共持 有公司股票4,380,563,888股,持股比例为63.88%.

(二)关联人基本情况 1.关联方基本信息 名称:中国一重集团有限公司 住所及主要办公地点:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 厂前路9号 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 法定代表人:刘明忠 注册资本:500,000万元 统一社会信用代码:912302001285125661 实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会 主营业务:核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产 品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、 技术咨询、 设计、 制造、施工、产品售后安装调试及总包;

天然气等新能源装备、 冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运 输及总包;

垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废 旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、 产品售后安装调试及总包;

现代化、智能化、大型化农机装备的 技术咨询、设计、制造、产品售后服务;

航空航天、新能源与环

3 保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业 零部件的新产品开发、设计及制造;

融资租赁(金融租赁除外) 、 基金管理等相关金融业务;

机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生 产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品,承包境外 机械行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、 材料出口;

经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出 口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口. 2.近一年主要财务指标 指标(万元) 营业收入 净利润 归属母公司 所有者净利润 资产总额

2017 年1,029,483.54 7,155.55 4,972.42 3,574,112.93 指标(万元) 所有者权益 纳税总额 研发费用 员工总数 (人)

2017 年1,341,269.06 67,156.04 19,998.48

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三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的 交易标的名称:出资设立一重国际发展有限公司 交易标的类别:股权类投资

(二)关联交易价格确定方法 中国一重、一重集团分别以现金出资设立一重国际发展有限 公司.

四、关联交易协议的主要内容 1.公司名称:一重国际发展有限公司. 2.公司注册地址拟选址北京市朝阳区. 3.公司性质为有限责任公司. 4.公司成立日期为公司营业执照签发之日,期限为长期.

4 5.公司的经营范围包括:国外工程总承包;

能源装备、造船 装备、核电装备、石化装备、冶金装备、锻压装备、矿山装备、 汽车装备、新材料等产品经营;

机电成套工程工艺及设备设计;

货物进出口业务;

技术进出口业务;

转口贸易;

开展对外合作经 营业务,海外项目投资,资产管理;

技术咨询及服务,货运代理, 机械设备租赁,市场调研及咨询服务.(实际以工商核定为准) 6.公司注册资本为人民币

11000 万元整. 7.各方认缴出资额、比例及出资方式 股东名称 出资方式 认缴出资额 (万元) 持股比例 中国第一重型机械股份公司 货币

10900 99% 中国一重集团有限公司 货币

100 1% 合计――

11000 100% 8.出资时间 各股东在公司注册登记之日起三年内完成出资.

五、交易目的和对上市公司的影响 设立一重国际发展有限公司主要目的是帮助公司开拓海外市 场.

六、关联交易履行的审议程序 本关联交易经公司独立董事事前认可后,提交公司第三届董 事会第二十次会议审议通过. 公司

9 名董事中

8 名董事投赞成票,

1 名关联董事回避表决;

公司共有独立董事

5 名,全部投赞成票;

独立董事就此项关联交易发表了独立意见. 特此公告.

5 中国第一重型机械股份公司

2018 年4月26 日 ........