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西宁特殊钢股份有限公司 二一五年第三次临时股东大会 会议资料 二一五年六月八日 会议议程 时间:2015 年6月8日(星期一)下午 3:00 点 地点:公司办公楼

101 会议室 主持人:董事长 杨忠 会序 议题预案执行人

1 介绍到会股东情况 董秘杨凯2审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案

3 审议关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

4 审议关于〈西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票预案>

的 议案 董事长 杨忠5审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案

6 审议关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案

7 审议关于〈西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)〉及其摘要的议案 董秘杨凯8审议关于〈西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划(认 购非公开发行股票方式)管理办法〉的议案

9 审议关于公司与发行对象签订〈附生效条件的股份认购合同〉 的议案

10 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案

11 审议关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相 关事宜的议案

12 审议关于

2015 年-2017 年股东分红回报规划的议案

13 审议关于修订中有关分红条款的议案

14 与会股东划表决票 到会股东及股东代表

15 宣读法律意见书 顾问律师 任萱

16 宣读股东大会决议 董秘杨凯议案一 西宁特殊钢股份有限公司 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东: 为增强西宁特殊钢股份有限公司(以下简称 公司 )的实 力, 实现公司的发展战略目标, 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定,公司董事会认真对照《管理 办法》的有关规定,对公司实际情况及相关事项进行了逐项自 查,认为公司符合非公开发行普通股(A 股)股票的规定,具 备非公开发行普通股(A 股)股票的条件,同意公司向有关部 门提交发行申请.

请各位股东审议.

2015 年6月8日议案二 西宁特殊钢股份有限公司关于公司

2015 年度非公开发行股票方案的议案 各位股东: 为增强西宁特殊钢股份有限公司(以下简称 公司 )的实 力, 实现公司的发展战略目标, 公司拟非公开发行 A 股股票 (下称 本次发行 ) ,具体方案如下:

(一)发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中 国证监会核准本次发行后在批文有效期内择机发行.

(二)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每 股面值为人民币 1.00 元.

(三)发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为青海省发展投资有限公司、青海机 电国有控股有限公司、青海省物资产业集团总公司、青海省汽 车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持 股计划、上海穆昭投资合伙企业(有限合伙) 、国华人寿保险股 份有限公司、 贵州中科贰号创业投资中心 (有限合伙) 、 邓建宇、 议案二 新疆泰达新源股权投资有限公司,不超过

10 名. 各发行对象均以人民币现金认本次发行的股票,其具体认 购金额、认购数量和认购比例如下表: 认购对象 认购金额 (万元) 认购数量(万股) 认购比例 (%) 本次发行后 持股比例 (%) 青海省发展投资有限公司 144,000 25,000 22.64 13.55 青海机电国有控股有限公司 57,600 10,000 9.06 5.42 青海省物资产业集团总公司 57,600 10,000 9.06 5.42 青海省汽车运输集团有限公司 57,600 10,000 9.06 5.42 西宁特殊钢股份有限公司第一期 员工持股计划 2,245.824 389.90 0.35 0.21 上海穆昭投资合伙企业(有限合 伙) 115,200 20,000 18.12 10.84 国华人寿保险股份有限公司 57,600 10,000 9.06 5.42 贵州中科贰号创业投资中心(有 限合伙) 57,600 10,000 9.06 5.42 邓建宇 57,600 10,000 9.06 5.42 新疆泰达新源股权投资有限公司 28,800 5,000 4.53 2.71 合计 635,845.824 110,389.90

100 59.83 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行 议案二 核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购金额及数量届 时将相应等比例调减.

(四)定价基准日 本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日.

(五)发行数量 本次非公开发行股票的数量合计 110,389.90 万股. 最终发 行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际 情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,并以中 国证监会最终核准发行的股票数量为准. 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股 利、送红股、转增股本等除息、除权事项,本次发行数量将作 相应调整.调整公式为: 派发现金股利:Q1=Q0*P0/(P0-D) ;

送红股或转增股本:Q1=Q0*(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本:Q1=Q0*[P0/(P0-D)]* (1+N) 其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;

N 为每股 送股或转增股本数;

Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限. P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利.

(六)发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的发行价格为 5.76 元/股,不低于定 议案二 价基准日 (公司本次董事会会议决议公告日) 前20 个交易日公 司股票均价的 90%(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量) . 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发 行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行 相应调整.

(七)限售期 本次非公开发行股票自本次发行结束之日起

36 个月不得 转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.

(八)上市地点 在限售期届满后,本次发行的股份将在上海证券交易所上 市交易.

(九)本次非公开发行募集资金投向 本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过635,845.824 万元人民币,扣除发行费用后全部用于偿还银行 贷款.

(十)本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股 东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润. (十一)本次发行决议的有效期 议案二 本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本 次非公开发行的相关决议之日起

12 个月. 本议案尚须中国证监会核准,并最终以中国证监会核准的 方案为准.

2015 年6月8日议案三

9 西宁特殊钢股份有限公司 XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD

2015 年度非公开发行股票 预案 议案三

10 公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 议案三

11 特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于

2015 年5月17 日召开的 第六届董事会第二十五次会议审议通过. 本次非公开发行方案尚需获得青海省国 资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准.

2、本次非公开发行股票的对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青 海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇、新疆泰达、西宁特 钢第一期员工持股计划. 投资者具体认购金额、 认购数量和认购比例统计如下表: 认购对象 认购金额 认购股份数 认购比例 青海发展投资 不超过 144,000 万元 不超过 25,000 万股 22.64% 上海穆昭 不超过 115,200 万元 不超过 20,000 万股 18.12% 青海机电 不超过 57,600 万元 不超过 10,000 万股 9.06% 青海物资产业 不超过 57,600 万元 不超过 10,000 万股 9.06% 青海汽车运输 不超过 57,600 万元 不超过 10,000 万股 9.06% 国华人寿 不超过 57,600 万元 不超过 10,000 万股 9.06% 贵州中科 不超过 57,600 万元 不超过 10,000 万股 9.06% 邓建宇 不超过 57,600 万元 不超过 10,000 万股 9.06% 新疆泰达 不超过 28,800 万元 不超过 5,000 万股 4.53% 西宁特钢第一期 员工持股计划 不超过 2,245.824 万元 不超过 389.90 万股 0.35% 合计 不超过 635,845.824 万元 不超过 110,389.90 万股 100.00% 各发行对象承诺认购的股份自发行结束之日起

36 个月不得转让. 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的,则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减.

3、本次非公开发行股票的数量不超过 110,389.90 万股(含本数) ,募集资金 总额不超过 635,845.824 万元,扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款. 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权事项,本次发行数量将作相应调整.调整公式为: 议案三

12 派发现金股利:Q1=Q0* P0/(P0-D) ;

送红股或转增股本:Q1=Q0* (1+N) 派发现金同时送红股或转增股本:Q1=Q0* [P0/(P0-D)]* (1+N) 其中:Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;

N 为每股送股或转增股本 数;

Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限.P0 为调整前发行价格,D 为每股 派发现金股利.

4、本次非公开发行股票的发行价格为 5.76 元/股,不低于定价基准日(公司 第六届董事会第二十五次会议决议公告日,即2015 年5月19 日)前二十个交易 日公司股票均价的 90%(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量) .本次非 公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股、配股等除权除 息事项,将对上述发行价格进行相应调整.

5、关于利润分配和现金分红政策的详细情况,请参见本预案

第六节公司 利润分配政策和执行情况 .

6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司控股股东与实际控制人变 更,不会导致股权分布不具备上市条件.

7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享. 议案三

13 目录 公司声明.10 特别提示.11 目录.13 释义.15

第一节本次非公开发行股票方案概要

17

一、发行人基本情况

17

二、本次非公开发行的背景和目的.18

三、发行对象及其与公司的关系

20

四、本次非公开发行方案概要

20

五、本次发行是否构成关联交易

23

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.23

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.23

第二节发行对象基本情况.24

一、青海发展投资

24

二、上海穆昭

25

三、青海机电

27

四、青海物资产业

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五、青海汽车运........