PDF《China Tian Lun Gas Holdings Limited》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本公布全部或任何部 分内容产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Tian Lun Gas Holdings Limited 中国天伦燃气控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:01600) 自愿公布 於河北省收购目标公司100%股权 本公布由中国天伦燃气控股有限公司 ( 「本公司」 ,连同其附属公司,统称 「本集团」 ) 自愿作出. 收购 本公司董事 ( 「董事」 ) 会(「董事会」 ) 欣然宣布,河南天伦燃气集团有限公司 ( 「河南 天伦」 ,本公司之间接全资附属公司) 於近日与一名个人 ( 「卖方」 ) 订立一份股权转 让协议,,

河南天伦同意向卖方收购石家庄金明燃气有限公司 ( 「目标公司」 ) 的 全部股权,总代价为人民币265,000,000元(「总代价」 ) . 於本公布日期,河南天伦已与卖方完成了目标公司的股权移交及工商变更,目标公 司已经成为本公司的间接全资附属公司,其财务业绩将综合入本集团的综合财务报 表. C

2 C 目标公司的总代价将以本集团内部资源支付,乃由本公司、卖方考虑到目标公司目 前资产规模、燃气业务之经营区域与客户基础、盈利能力及目标公司之运营潜在增 长后,经公平磋商后厘定.董事认为,总代价属公平合理. 收购事项之理由及裨益 河北省位於中国北部,是中国的 「首都经济圈」 之一,截至二零一七年全省人口为 7,519万人,GDP达到约人民币35,964亿元;

同时,根 《 「十三五」 时期京津冀国 民经济和社会发展规划》 ,未来,京津冀在交通一体化、生态环境保护及产业升级 转移等领域将形成新的协同机制.石家庄市为河北省省会,地处河北省中南部,环 渤海湾经济区,2017年石家庄GDP为6,558亿元, 处於京津冀联合发展黄金地带, 距离北京市区283公里,是国务院批准实行沿海开放政策和金融对外开放城市及河 北省政治、经济、科技、金融、文化和信息中心. 目标公司经营区域位於河北省石家庄市裕华区,该经营区域内总人口约90万,除 现有通气户数以外,目前仍有七个大型城中村拆迁正在稳步推进中,融创、富力、 碧桂园、恒大等房地产开发商均已进驻,未来三年将会提供至少11万户的居民用户 接驳.经营区域内部分已开发小区以燃气锅炉供热,自二零一四起每年有20-60吨 不等的采暖锅炉安装量,保守每年至少可新增30吨的燃气锅炉安装量,将会带来 稳定的销气量增长.同时,目标公司经营区域为石家庄主要城区,经营区域内有大 量的商业用户未开发,随著石家庄市区开展商业无燃煤、无液化气力度加强,未来 商业用户发展前景看好.国家不断出台的大气污染防治工作方案及政策性补贴亦会 对目标公司在经营区域内开展煤改气业务及工商业用户开发带来有利影响. C

3 C 目标公司拥有河北省天然气公司气源保障,有利於其未来稳定发展.同时,该目 标公司业务运营成熟稳定,目前已有居民用户9万户,工商业110户,年销气量约 2,200万方.通过此次收购,本集团获得了位於中国北部地区一个省会城市城区的 燃气经营权,并与本集团位於河南省、山东省等城市燃气项目形成连片规模效应, 对本集团未来布局河北省市场,进一步扩大中国北部地区市场份额具有重要的战略 价值和影响力. 目标公司之资料 目标公司为於二零零三年八月在中国成立的有限公司,主要从事天然气输配经营. 竟径戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,卖方乃独立於本公司及其 关连人士 (定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 「上市规则」 ) ) . 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条下有关收购目标公司的所有适用百分比率均低於5%,因此 收购目标公司并不构成上市规则第14章项下本公司的须予公布交易. 承董事会命 中国天伦燃气控股有限公司 主席 张瀛岑 中国郑州,二零一八年十一月八日 於本公布日期,本公司的执行董事为张瀛岑先生 (主席) 、冼振源先生、张素伟先 生、冯毅先生及李涛女士;

非执行董事为王建盛先生;

而独立非执行董事为刘劲先 生、李留庆先生、杨耀源先生及赵军女士.