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银川新华百货商业集团股份有限公司

2015 年度 资产重组购入资产盈利预测实现情况 鉴证报告 索引 页码 鉴证报告 关于资产重组购入资产

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7190 信永中和会计师事务所 资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告 XYZH/2016YCMCS10009 银川新华百货商业集团股份有限公司全体股东: 我们对后附的银川新华百货商业集团股份有限公司(以下简称新华百货公司)编制的 《关于资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》 (以下简称盈利预测实现情 况说明)执行了鉴证工作. 新华百货公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司重大资 产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)编制盈利预测实现情况说明,并 保证其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报.我们的责 任是在实施鉴证工作的基础上,对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见. 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大 错报获取合理保证.在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们 认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断.我们相信,我们的鉴证工作为 发表鉴证意见提供了合理的基础. 银川新华百货商业集团股份有限公司 关于资产重组购入资产

2015 年度盈利预测实现情况的说明

2015 年1月1日至

2015 年12 月31 日 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

1 银川新华百货商业集团股份有限公司 关于资产重组购入资产

2015 年度盈利预测实现情况的说明 按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券 监督管理委员会令第53号)的有关规定,银川新华百货商业集团股份有限公司(以下简称 本公司)编制了《关于资产重组购入资产2015年度盈利预测实现情况的说明》 (以下简称 盈利预测实现情况说明) .本公司保证盈利预测实现情况说明的内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、资产重组基本情况

(一) 资产重组方案简介 本公司于2013年10月30日以第五届董事会第二十四次会议审议通过了 《银川新华百货 商业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易》等议案,批准了本公司 发行股份及支付现金购买东桥电器公司的少数股东持有的49%的股权的交易(以下简称本 次交易) .根据上述议案和本公司与银川新华百货东桥电器有限公司(以下简称东桥电器 公司)的少数股东银川东桥家电有限公司、自然人梁庆和王春华于2013年10月30日签署的 附生效条件的《发行股份购买资产协议》 ,本公司拟向银川东桥家电有限公司、自然人梁 庆和王春华发行股份及支付现金,购买银川东桥家电有限公司、自然人梁庆和王春华分别 持有的东桥电器公司37%、7%和5%的股权.

(二)资产重组方案的审批情况 上述资产重组方案已经本公司2013 年第四次临时股东大会审议通过. 2013年12月19日,经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)上市公司并购 重组审核委员会2013年第45次工作会议审核, 本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易事项获得无条件通过. 2014年1月4日中国证监会核准本公司向银川市东桥家电有限公司发行1,375万股股 份、向梁庆发行260万股股份、向王春华发行185万股股份购买相关资产.截止本报告日, 本次交易已完成,东桥电器已成为本公司的全资子公司.

二、重大资产重组购入资产情况

(一)购入资产整体情况 银川新华百货商业集团股份有限公司 关于资产重组购入资产

2015 年度盈利预测实现情况的说明

2015 年1月1日至

2015 年12 月31 日 (本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

2 东桥电器公司原系由银川新华百货商业集团股份有限公司、银川市东桥家电有限公 司、梁庆和王春华共同出资组建的有限责任公司,于2002年4月10日取得银川市工商行政 管理局核发的注册号为640100200029423的企业法人营业执照.东桥电器公司注册资本为 人民币3,600万元,其中:银川新华百货商业集团股份有限公司出资1,836万元,占51%;

银川市东桥家电有限公司出资1,332万元,占37%;

梁庆出资252万元,占7%;

王春华出资 180万元,占5%. 东桥电器公司法定代表人为张凤琴;

注册地址:银川市良田工业开发区0111-89号;

经营地址:银川市解放东街229号.经营范围:商品配送服务;

家用电器、通信产品、计 算机软硬件、电工电料、灯具及饰品、计算机耗材、日用百货、服装鞋帽、办公用品、文 化用品、卫生洁具、汽车(不含乘用车)销售;

移动代办业务;

电器、手机维修服务;

设备、场地、房屋租赁及维修服务.

(二)购入资产作价情况 本公司拟以发行股份及支付现金的方式,购买东桥电器的少数股东持有的东桥电器 49%的股权.评估机构湖北众联资产评估有限公司(以下简称湖北众联)采用资产基础法 和收益法对东桥电器公司的企业价值进行了评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估 结论.根据湖北众联出具的鄂众联评报字[2013]第125 号资产评估报告的评估结论,截至 评估基准日2013年9月30日,东桥电器母公司经审计的账面净资产为18,732.09 万元,评 估值为63,077.24 万元,评估增值额为44,345.15 万元,增值率为236.73%. 本次交易对象合计持有的东桥电器49%的股权所对应的评估值为30,907.85 万元;

根 据签署的《购买资产协议》 ,本次交易的价格依据评估值协商确定,东桥电器49%的股权交 易价格为30,907.00万元,其中现金支付金额为7,429.00 万元,资金来源为本公司自有资 金,差额部分以发行股份的方式进行支付. 对价具体支付方式如下: (1)拟以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000 股为对价购买东桥家电持有的东 桥电器37%的股权;

(2)拟以现金1,061.00万元、发行股份2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥电器 7%的股权;

(3)拟以现金767.00万元、发行股份1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥电器 5%的股权. ........