PDF《坤元资产评估有限公司》

1 坤元资产评估有限公司CanWin Appraisal Co.

, Ltd 关于武汉东湖高新集团股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请的一次反馈意见中 有关评估事项的回复 中国证券监督管理委员会: 贵委员会下发的

182230 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》(以下简称反馈意见)奉悉.按照反馈意见的要求,武汉东湖高新集团股份 有限公司管理层研究后,已对相关材料进行了补充修改,本评估公司承办资产评 估师已经认真复核,现将反馈意见中涉及资产评估方面的问题补充情况汇报如 下:

一、 申请文件显示, 泰欣环境股票于

2016 年11 月在全国中小企业股份转让 系统(以下简称新三板)挂牌转让.泰欣环境将在本次交易通过中国证监会并 购重组委员会审核后的次日启动向股转系统递交终止标的公司在股转系统挂牌 申请的相关程序.请你公司:补充披露泰欣环境终止挂牌前三个月最高、最低 和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异,如是,请说明原因及合 理性.请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见. 回复: 截至本回复出具日,泰欣环境未在股转系统终止挂牌.泰欣环境自

2018 年3月20 日开市起停牌,并于

2018 年6月28 日恢复转让;

泰欣环境在股转系统 挂牌转让的股票交易通过协议转让的方式进行, 其自

2018 年3月20 日停牌前三 个月内没有发生增资或股权转让等事项,2018 年6月28 日恢复转让后亦没有发 生增资或股权转让等事项. 地址:杭州市西溪路

128 号 邮编:310013

电话: (0571)

87559001 传真: (0571)

87178826 2 (1) 截至本回复出具日泰欣环境股价情况 单位:元/股、万元 截至本回复出具日股价 /本次交易价格 每股价格 对应市值/估值 截至本回复出具日股价 (最高值) 15.94 55,790.00 截至本回复出具日股价 (最低值) 15.94 55,790.00 截至本回复出具日股价 (平均值) 15.94 55,790.00 本次交易价格 17.08 59,788.45 注:15.94 元/股为

2017 年10 月泰欣环境股票通过新三板协议转让价格,为本次交易 前最后的转让价格. (2) 与本次交易作价相比的差异原因及合理性 截至本回复出具日,泰欣环境的每股价格为 15.94 元/股,最高市值、最低 市值及平均对应市值均为 55,790.00 万元.本次交易中,泰欣环境 70%股权的交 易价格为 41,851.50 万元, 对应每股交易价格 17.08 元/股, 对应估值 59,788.45 万元. 本次交易价格较本回复出具日股价增长 7.15%, 估值差异的主要原因如下: 1) 交易风险溢价 本次交易中,交易对方徐文辉、邵永丽、久泰投资作为业绩承诺方,承诺泰 欣环境

2018 年-2020 年的累计净利润 1.80 亿元,并约定了切实可行的业绩承诺 补偿安排.同时,本次交易对担任泰欣环境管理层且作为交易对方或直接/间接 持有交易对方股权的主体的竞业禁止进行相关约定,保护上市公司利益.在支付 方式方面,本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付,并设置了相 应的股份锁定期, 交易对方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质 押及转让.本次交易对方承担较大交易风险,交易估值有所上升具有合理性. 2) 控股权溢价 本次重组上市公司购买泰欣环境 70%的股权,本次重组完成后,泰欣环境将 成为上市公司的控股子公司.考虑控股权溢价因素,本次交易泰欣环境估值水平 有所上升具有合理性. 估值差异的其他影响因素详见本回复问题三之 (1)泰欣环境

2016 年2月增资和

2017 年10 月股权转让对应估值及与本次交易作价的差异情况 .

3 综上所述,本次交易价格较本回复出具日股价增长 7.15%,主要受交易风险 溢价及控股权溢价的影响,具有合理性.

二、申请文件显示,截至评估基准日

2018 年4月30 日,泰欣环境 100%股 权的收益法评估值为 59,788.45 万元,较标的资产母公司净资产增值 730.15%, 较合并口径归属于母公司净资产增值 841.23%.基于上述评估结果,泰欣环境 70%股权的作价 41,851.50 万元,对应

2018 预测市盈率 20.95 倍.根据备考审 阅报告,本次重组将确认商誉 3.8 亿元.请你公司:结合标的资产行业地位、 核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值 和市盈率等,补充披露泰欣环境评估增值率和交易作价合理性.请独立财务顾 问、评估师和会计师核查并发表明确意见. 回复: (1) 行业竞争格局及泰欣环境行业地位 1) 行业竞争格局及主要企业 我国大气污染治理企业主要是在自主研发与引进消化国外先进技术的基础 上逐步发展起来的.近年来,行业内企业在自主研发与引进消化吸收的基础上, 掌握了大气污染治理的核心技术,具备依靠自有技术进行系统设计、生产集成、 安装调试的能力,逐步打破国外先进企业的垄断. 烟气净化系统设备属于非标准化产品,其技术工艺、规格、型号差异较大, 行业内企业往往专注于某个子行业或产业链的某个环节,利用自身项目经验积 累,形成自身专业化的设计、研发优势,成为细分领域的领先企业,使得大气污 染治理行业在某些细分市场具有较高的市场集中度. 在垃圾焚烧发电烟气净化治理领域, 除泰欣环境外, 业内其他主要企业如下: A. 雪浪环境 雪浪环境(300385.SZ)是深交所 A 股上市公司,主营业务为烟气净化、灰 渣处理和危废处置,烟气净化与灰渣处理系统设备主要面向垃圾焚烧发电行业、 钢铁冶金行业.在垃圾焚烧发电烟气净化领域,雪浪环境主要提供烟气净化整包 服务,是环境工程系统设备集成商和环境治理整体方案提供商. B. 华星东方

4 无锡市华星东方电力环保科技有限公司是致力于固废、 生物质等新能源环保 领域的烟气净化系统的专业环保公司,业务领域涉及烟气治理领域的脱硫(脱酸) 、除尘、脱硝(低温) 、飞灰输送及稳定化等众多领域. C. 新世纪能源 杭州新世纪能源环保工程股份有限公司是从事城市生活垃圾焚烧处理技术 和设备开发、成套和工程建设的专业公司,是由杭州锅炉集团股份有限公司 (002534.SZ)的下属子公司.新世纪能源业务领域涉及垃圾焚烧炉、烟气处理 系统技术和设备供货、垃圾焚烧厂工程总承包,工程项目管理等领域.新世纪能 源主要为垃圾焚烧电厂提供垃圾焚烧炉. D. 中国天楹 中国天楹(000035.SZ)是深交所 A 股上市公司,公司主营业务为以 BOO、 BOT 方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目,研发、生产、销售垃圾 焚烧发电及环保成套设备. E. 菲达环保 菲达环保(600526.SH)是上交所 A 股上市公司,主营业务为大气污染治理, 主要产品除尘器、烟气脱硫脱硝设备等主要用于燃煤电站的锅炉尾气治理. 根据 E20研究院统计的截至

2016 年生活垃圾焚烧烟气净化系统市场排行 (设 备技术类) ,泰欣环境、雪浪环境、华星东方在已运行生活垃圾焚烧发电厂提供 设备与技术供应排名中位居前列,合计市场份额约 60%. 2) 泰欣环境行业地位 泰欣环境主要为垃圾焚烧发电厂提供烟气净化系统,包括 SNCR、SCR、干法 /半干法/湿法脱酸系统、渗滤液回喷系统等系统设计、设备采购、安装及调试服 务.凭借卓越的烟气净化系统设计能力、丰富的项目实施经验,加之优秀的管理 团队和技术团队及深耕行业的客户积累, 泰欣环境在垃圾焚烧发电烟气净化系统 集成、设计优化、项目管理、系统调试等方面具有丰富的行业经验,客户群包括 光大国际、绿色动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内大型垃圾焚烧发电投资运 营商. 根据 E20 研究院数据中心公布

2017 年度固废龙头企业生活垃圾焚烧规模排 名,前二十二家固废企业中,十五家固废企业是泰欣环境的重要客户,客户覆盖

5 率达 68.18%.在排名前十的固废领军企业中,泰欣环境与光大国际、绿色动力、 启迪桑德、上海环境、康恒环境等国内大型垃圾焚烧发电投资运营商建立了良好 的长期合作关系,客户覆盖率达 60%.2017-2018 年泰欣环境连续两年中标成为 光大国际指定脱硝系统设备集中采购供应商之一. 数据来源:E20 数据中心《数据观察:固废 PPP 报告》 (2) 泰欣环境核心竞争力 泰欣环境的核心竞争力主要为以下几个方面: 1) 持续创新能力 泰欣环境为上海市高新技术企业, 是国内较早专业从事垃圾焚烧烟气脱硝净 化系统研发的企业之一.自成立以来,泰欣环境致力于烟气净化系统的研发及技 术创新,建立了以客户需求为导向的研发模式,在对市场需求深度分析的基础上 制定了新产品研发战略,将客户的要求快速地转化为产品,抢占市场先机.经过 多年的技术积累和方案实施,泰欣环境已掌握多项烟气治理专利及非专利技术, 具有持续创新能力. 2) 客户资源优势 泰欣环境长期深耕垃圾焚烧发电行业大气污染治理领域, 向垃圾焚烧发电厂 提供烟气净化系统,包括 SNCR、SCR、干法/半干法/湿法脱酸系统、渗滤液回喷

6 系统等系统设计、设备采购、安装及调试服务.经过多年的努力,泰欣环境在行 业内已具有较高的认知度, 积累了一批优质客户, 并与之建立了稳定的合作关系. 泰欣环境主要客户包括光大国际、绿色动力、深圳能源环保、启迪桑德等国内主 要的大型垃圾焚烧发电投资运营商.公司通过对优质客户的积累,为业务的稳步 增长提供客户基础. 3) 业绩积累优势 泰欣环境是国内较早从事垃圾焚烧发电烟气脱硝处理的企业之一, 在垃圾焚 烧发电烟气脱硝系统集成、设计优化、项目管理、系统调试等方面具有丰富的行 业经验,优良的业绩、丰富的项目经验及良好的品牌形象显著增强了泰欣环境的 市场竞争力.截至

2018 年6月底,泰欣环境已承接超过

150 个(包括已建和在 建) 垃圾焚烧发电厂烟气脱硝处理项目. 其中, 在行业内具有重大影响的项目有: ①2009 年,将SNCR 脱硝技术成功投入运行的苏州光大一期和二期垃圾焚烧发电 脱硝项目;

②2014 年,将低温 SCR 脱硝技术成功投入运行的南京江南生活垃圾 焚烧发电脱硝项目;

③2017 年,完成深圳能源环保盐田垃圾发电厂 SCR 改造等. 上述项目均属行业领先. 4) 管理经验优势 经过多年的发展,泰欣环境管理层在大气污染治理行业积累了丰富的管理、 技术和营销经验,已从技术管理、项目管理、营销管理等多方面形成了适合公司 的成熟管理模式.泰欣环境核心管理团队经验丰富,具有多年大气污染治理行业 从业经验,对行业具有较深理解.同时,泰欣环境注重培养研发技术人员和业务 骨干,以使公司的核心竞争力得以更好的凝聚和发挥. (3) 同行业上市公司市盈率及可比收购案例评估增值和市盈率情况 1) 同行业上市公司市盈率情况 泰欣环境的主营业务为烟气净化系统设计、 系统集成及环保设备销售、 安装、 调试, 根据泰欣环境的业务情况及收入构成, 对A股上市公司主营业务进行梳理, 结合同行上市公司资产及业绩规模、业务构成情况等因素,选择雪浪环境、清新 环境、永清环保、龙净环保、德创环保

5 家烟气治理行业上市公司进行比较.截 至评估基准日(2018 年4月30 日) ,同行业上市公司市盈率情况如下: 证券代码 证券名称 市盈率

7 证券代码 证券名称 市盈率 300385.SZ 雪浪环境 42.94 002573.SZ 清新环境 22.83 300187.SZ 永清环保 42.36 300090.SZ 龙净环保 20.66 603177.SH 德创环保 86.53 平均值 43.06 中值 42.36 泰欣环境

1 19.93 泰欣环境

2 16.92 数据来源:Wind 资讯 注1:可比上市公司市盈率=可比上市公司截至

2018 年4月30 日前最后一个交易日收 盘价/该公司

2017 年度基本每股收益 注2:泰欣环境市盈率

1 =本次交易泰欣环境 100%股权估值/2018 年承诺净利润 注3:泰欣环境市盈率

2 =本次交易泰欣环境 100%股权估值/2018 年度扣非归母净利润 由上表可见,截至

2018 年4月30 日,同行业上市公司平均市盈率为 43.06 倍, 中值为 42.36 倍. 与同行业上市公司相比, 本次交易的市盈率处于较低水平. 2) 可比收购案例评估增值和市盈率情况 目前 A 股市场中无与泰欣环境业务完全相近的并购重组案例, 本次选取环保 行业并购重组案例中标的公司主营业务为环保系统设备销售的案例进行比较, 各 交易案例标的公司的增值率及市盈率情况如下: 单位:万元 股票代码 上市公司 标的公司 评估基准日 市盈率 评估值 增值率 603603.SH 博天环境 高频环境 2017/12/31 11.81 50,367.78 1,971.71% 300145.SZ 中金环境 金泰莱 2017/5/31 13.73 185,312.80 814.76% 300266.SZ 兴源环境 源态环保 2016/12/31 14.76 56,081.89 1,417.78% 300190.SZ 维尔利 都乐制冷 2016/8/31 25.05 25,050.00 1,073.68% 300437.SZ 清水源 同生环境 2015/12/31 14.06 49,486.55 624.04% 平均值 - 15.88 - 1,180.39% 中值 - 14.06 - 1,073.68%

8 股票代码 上市公司 标的公司 评估基准日 市盈率 评估值 增值率 600133.SH 东湖高新 泰欣环境 2018/4/30 19.93 59,788.45 841.23% 数据来源:可比上市公司公告 注1:可比交易市盈率=可比交易标的公司 100%股权估值/业绩承诺期首年承诺净利润. 其中, 博天环境收购高频环境案例中, 业绩承诺为 2018-2020 年扣非归母净利润合计不低于 13,800 万元,取其收益法评估中

2018 年度预测息前税后利润 4,264.91 万元进行计算 注2:泰欣环境市盈率=本次交易泰欣环境 100%股权估值/2018 年承诺净利润 本次交易的评估基准日为

2018 年4月30 日,泰欣环境 100%股权的评估值 为59,788.45 万元,较2018 年4月30 日母公司股东权益账面值 7,202.14 万元 评估增值 52,586.31 万元,增值率为 730.15%;

较2018 年4月30 日合并口径归 属于母公司股东权益账面值 6,352.16 万元评估增值 53,436.29 万元,增值率为 841.23%,皆低于同行业可比交易的评估增值率均值 1,180.39%.从交易市盈率 的角度看,本次交易市盈率为 19.93,略高于同行业可比交易案例的市盈率均值 15.88,低于维尔利收购都乐制冷案例的市盈率 25.05.本次交易评估增值和市 盈率具有合理性. 鉴于上述评估结果的评估基准日为

2018 年4月30 日, 为保护上市公司及全 体股东的利益,东湖高新聘请本公司以

2018 年12................