PDF《西宁特殊钢股份有限公司 关于收购子公司肃北博伦、哈密博伦...》

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1 - 证券代码:600117 证券简称:西宁特钢 编号:临2009-018 西宁特殊钢股份有限公司 关于收购子公司肃北博伦、哈密博伦股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

特别内容提示: 公司用自有资金 3.5 亿元, 分别收购长城实业持有的肃北博伦全 部股权和哈密博伦 29%股权. 本次股权收购不构成关联交易. 本次股权收购对实现公司发展战略目标具有积极影响.

一、交易概述 本公司自

2004 年起实施产业链延伸战略过程中,与哈密市长城实 业有限责任公司(以下简称 长城实业 )合作,先后组建了哈密博伦矿 业有限公司(以下简称 哈密博伦 )、 肃北县博伦矿业发展有限公司(以 下简称 肃北博伦 ),分别从事新疆哈密白山泉铁矿和甘肃肃北七角 井铁矿的开发、采选生产.到目前为止,两公司及其经营业务已成为本 公司重要的产业板块之一. 由于长城实业受金融危机冲击较大, 现有经营业务及在建项目遇 到极大困难,存在资金紧张等一系列问题,有意出让其持有的上述 两公司股权.本公司作为两公司的控股股东,在威斯特入股肃北博 伦后对其的持股比例由绝对控股的 51%下降到 35.7%,面临如何对 该公司恢复绝对控股地位的问题.为保持对两公司及其拥有钒、铁-2-资源的控制,维持两公司经营管理的连续性,保证本公司稳定的原 料采购供应以及尽快扭转经营的被动局面, 本公司决定实施股权优 先购买权, 以现金收购长城实业持有的肃北博伦的全部股权和哈密 博伦的部分股权,适时实现低成本扩张.

2009 年7月22 日,本公司与长城实业签定《肃北博伦股权转让协 议》、《哈密博伦股权转让协议》,并召开董事会审议通过.

二、两家子公司基本情况

1、肃北博伦成立于

2003 年12 月1日,现注册资本为人民币

9243 万元,其中本公司出资

3300 万元,股权比例为 35.7%;

长城实业出资

3170 万元, 股权比例为 34.3%;

威斯特出资

2773 万元, 股权比例为 30%. 注册号:620923000000020,法定代表人:张永利,经营范围:铁矿精 选冶炼、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营 (不包括小轿车). 根据深圳鹏城会计师事务所出具的

2008 年度审计报告,该公司

2008 年实现销售收入 54372.11 万元,实现利润 22021.16 万元.2008 年末公司总资产 65234.75 万元, 负债 53169.43 万元, 净资产 12065.32 万元.

2、哈密博伦成立于

2004 年9月29 日,现注册资本为人民币

5490 万元, 其中本公司持有

2800 万元, 持股比例为 51%;

长城实业持有

2690 万元,持股比例为 49%.注册号:6522001002164,公司住所:哈密市天 山北路,法定代表人:张永利,经营范围:铁矿的开发与销售;

机械设 备、五金、交电的销售;

科技咨询服务.矿产品的销售. 根据深圳鹏城会计师事务所出具的

2008 年度审计报告,该公司

2008 年实现销售收入 35496.38 万元,实现利润 13539.32 万元.2008 年末公司总资产 39361.71 万元, 负债 27961.84 万元, 净资产 11399.87 -

3 - 万元.

三、交易方简介 公司名称:哈密市长城实业有限责任公司 公司地址:哈密市广场南路新世纪大厦五楼 注册资本:5000 万元人民币 法定代表人:张诚 企业类型:有限责任公司 经营范围:许可经营项目(具体经营范围是以有关部门的批准文件 或颁发的许可证、资质证为准);

铁矿开采,住宿,农副产品(不含棉 麻粮食)、食品、饮料、中餐、农家娱乐、烟、酒的销售(以上项目仅 限分支机构经营);

一般经营项目(国家法律、法规规定需要专项审批 的项目除外);

五金、交电、化工(危险品除外)、百货、针织、摩托 车及配件、建材、房屋场地租赁;

广告设计、制作(以上只限于新世纪 商厦经营)、种植、养殖;

房地产开发;

科技咨询服务;

矿产品销售;

劳保、文化用品及设备、小家电的销售.

四、股权收购方案主要内容

1、以25000 万元收购长城实业所持有肃北博伦全部股权 根据北京六合正旭资产评估有限责任公司评估并出具的 六合正旭 评报字[2009]052 号 评估报告,肃北博伦截止

2008 年12 月31 日的 净资产值帐面价值为 12065.31 万元,评估价值为 58776.17 万元,增值 率为 387.15%;

经北京岳海鑫源矿业咨询有限公司评估并出具 岳海鑫 源矿评报字 [2009] 第28 号 评估报告, 钒矿探矿权评估价值 31406.90 万元;

两项合计并扣除应支付给威斯特的矿权补偿价款

5000 万元,肃 北博伦完成增资后所拥有资产的评估价值合计为 85183.08 万元.按照 长城实业所转让的 34.3%股权比例计算,其所持股份拥有的权益价值合 计为 29217.8 万元(如不考虑钒矿价值,只考虑以肃北博伦增资扩股前 -

4 - 长城实业 49%的股权比例计算,权益价值为 28800.33 万元).经本公司 与长城实业协商一致,确定收购价格为

25000 万元,由本公司以现金方 式支付给长城实业. 收购完成后, 肃北博伦注册资本为

9243 万元, 其中本公司出资

6470 万元,股权比例为 70%;

威斯特出资

2773 万元,股权比例为 30%.

2、以10000 万元收购长城实业所持有哈密博伦 29%股权 根据北京六合正旭资产评估有限责任公司评估并出具的 六合正旭 评报字[2009]029 号 评估报告,哈密博伦截止

2008 年12 月31 日的 净资产帐面价值为 11399.86 万元,评估价值为 41925.68 万元,增值率 267.77%.按照长城实业所转让的 29%(对应出资额为

1592 万元)股权 比例计算,其转让股份所拥有的权益评估价值合计 12158.45 万元.经 本公司与长城实业协商一致,确定收购价格为

10000 万元,由本公司以 现金方式支付给长城实业. 收购完成后,哈密博伦注册资本仍为

5490 万元.其中本公司出资

4392 万元,股权比例由 51%上升为 80%;

长城实业出资

1098 万元,股权 比例由 49%下降为 20%.

五、协议的主要内容

1、 标的股权: 标的股权为长城实业所持有的肃北博伦增资后 34.3% 股权、哈密博伦 29%股权.

2、本次转让价款确定系依据肃北博伦增资完成后的股权权益价值 确定、哈密博伦股权所拥有的权益价值确定.

3、在办理完毕关于本次股权转让的工商登记后

5 个工作日内,公 司向长城实业支付转让价款.

4、股权交割:双方同意,在本公司股东大会关于本次股权转让事 项审议通过后

5 个工作日内,办理标的股权的工商变更登记. -

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5、长城实业保证和承诺: 其依法具有完全及独立的行为能力, 具有转让本协议项下标的股权 的资格.所转让的标的股权由其合法持有,其有完全、有效的处分权;

其应履行的出资等义务已经完全及时履行. 在协议签订时至协议履行完 毕前,标的股权不存在任何权利受限情形,包括(但不限于)设定质押 或涉及诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权 利主张等事项;

不会因本次股权转让使西宁特钢遭受指控或实质的损 害;

否则,长城实业无条件承担由此引起的相应经济和法律责任.其已 经取得本次股权转让的必要授权和同意, 并且将根据本次股权转让的需 要,适时取得必要的授权和同意.不与任何其他第三方进行以转让标的 股权为目的的活动.

6、因协议的订立与履行发生之税金,由各方根据法律、法规、规 范性文件之规定,各自承担;

所发生之费用,均由长城实业承担.

六、其他事项

1、交易资金来源 本次收购长城实业所持有的哈密博伦 29%股权和肃北博伦全部股权 的资金来源均为本公司自有资金.

2、本次交易完成后,本公司合并报表的范围不发生变化.公司对 哈密博伦、肃北博伦的持股比例将进一步提高,未来获取收益的能力进 一步增强.

3、本次交易完成后,不会产生关联交易、同业竞争.

4、本次交易须提交公司股东大会审议通过后方可实施.

七、此项股权调整对公司的影响 此次股权结构调整将至少在以下方面给本公司带来积极影响:........