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爱斯特(成都)生物制药股份有限公司第一次反馈意见回复 关于 爱斯特(成都)生物制药股份有限公司 挂牌申请文件的 第一次反馈意见回复 主办券商 (西宁市南川工业园区创业路

108 号) 二O一六年六月 爱斯特(成都)生物制药股份有限公司第一次反馈意见回复

1 关于爱斯特(成都)生物制药股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉,感谢贵公司对爱斯特(成都)生物制药股份有 限公司提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

爱斯特 (成都) 生物制药股份有限公司(以下简称 爱斯特 、 公司 ) 、九州证券股份有限公司 (以下简称 主办券商 、 九州证券 )项目组、四川汇韬律师事务所(以下简 称 律师 )以及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查 意见.涉及对《爱斯特(成都)生物制药股份有限公司公开转让说明书》 (以下 简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按照《关于爱斯特(成都)生物制药股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈 意见 )的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说 明书》 (反馈稿)中以楷体加粗标明. 本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗) 反馈意见所列问题 宋体(加粗) 反馈意见所列具体问题 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 特别说明:2016 年2月19 日,九州证券股份有限公司召开创立大会并进 行了组织形式变更, 由有限责任公司整体变更为股份有限公司.九州证券正式更 名为 九州证券股份有限公司 ,并于

2016 年2月22 日领取了《企业法人营 业执照》 ,于2016 年3月1日领取了《经营证券业务许可证》 .九州证券于

2016 年3月2日发布公告: 公司形式变更后,九州证券原有对外签订的全部 合同、协议及全部债权债务、经营业务均由变更后的'

九州证券股份有限公司'

继承. 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下: 爱斯特(成都)生物制药股份有限公司第一次反馈意见回复

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一、公司特殊问题

1、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且 不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的 支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律师及会计师核查前述 事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 回复: (1)请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包 括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》

第四节公司财务 之

五、关联方、关联关 系、关联交易 之

(三)经常性关联方交易情况 之

4、关联方资金往来 之 (4)爱斯特医药 中补充披露如下: 在公司与爱斯特医药拆入、拆出资金的过程中,在2014 年出现了两次公司 拆出资金大于拆入资金余额,实际形成了爱斯特医药占用公司资金的情况:爱 斯特医药于

2014 年12 月23 日至

2014 年12 月26 日占用公司资金 5,109,650.35 元,2014 年12 月27 日至

2014 年12 月30 日占用公司资金 109,650.35 元.以 上资金占用因占用时间短,未支付资金占用费.公司将资金拆出给爱斯特医药 的行为发生在有限公司阶段,当时公司治理不完善,未执行相关的拆出资金决 策程序.公司已于

2015 年将与爱斯特医药的资金往来清理完毕,并在

2015 年 度股东大会上对报告期内的关联方资金往来进行了确认;

公司还制定了《关联 交易管理办法》和《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》 ,对关联 方资金占用进行了规范.此外,公司的控股股东醇化科技(香港) 、实际控制人 PENG GUO 已出具了《关于不占用公司资金的承诺函》 .截至本公开转让说明书签 署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的 情况. 爱斯特(成都)生物制药股份有限公司第一次反馈意见回复

3 (2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条 件发表明确意见 【主办券商回复】 主办券商通过查阅报告期内公司其他应收款、 其他应付款明细账以及原始凭 证、银行对账单、会计师审计报告、公司制定的与关联方相关的制度,确认了报 告期内,爱斯特医药上述对公司的资金占用行为. 经核查, 公司报告期内, 实际控制人控制的其他企业―爱斯特医药存在占用 公司资金的情形,占用的资金已在申请挂牌前予以归还.股份公司成立后,制定 了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》,强化了对大股东所持股 份 占用即冻结 的机制,公司将按照以上管理制度严格执行.爱斯特医药报告 期内占用公司的资金已在挂牌申请前予以归还, 公司进一步制定了相关规范制度, 公司已符合挂牌条件. 【律师核查意见】 经核查,爱斯特医药

2014 年两次占用公司资金的时间均仅为

3 天,且发生 有限责任公司阶段, 公司于

2015 年已对关联方资金占用情况进行了清理, 在 《法 律意见书》 签署时已不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情 况,符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件. 【会计师核查意见】 经会计师核查, 公司报告期内, 实际控制人控制的其他企业―爱斯特 (成都) 医药技术有限公司存在占用公司资金的情形, 占用的资金已在申请挂牌前予以归 还.因此,会计师认为,截至本专项说明出具之日,公司已不存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情况, 符合在全国中小企业股份转让系统挂 牌的条件.

2、报告期内公司境外销售收入金额较大且逐年上涨,请公司: (1)补充披 露海外客户的中文名称、 基本情况及其与公司的合作模式,是否通过境外经销商 实现销售, 补充说明并披露该客户的获取方式、 交易背景、 定价政策和销售方式;

(2)补充披露外销收入占总营业收入的比重、外销业务毛利率情况,及其收入 确认方法和成本费用归集和结转方法;

(3)补充披露报告期内产品各期出口退税 金额,以及出口退税对公司业绩构成的影响;

(4)补充披露汇兑损益并说明汇兑 爱斯特(成都)生物制药股份有限公司第一次反馈意见回复

4 损益对公司业绩构成的影响,作重大事项提示;

(5)补充披露货币资金、应收账 款等科目中外汇的有关情况, 并说明公司是否采取金融工具规避汇兑风险,分析 并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施. 请主办券商补充核查并就公司 海外业务的真实性、 合法合规性发表意见, 并在 《推荐报告》 和 《尽职调查报告》 中补充说明对公司海外业务尽职调查方法. 回复: (1)补充披露海外客户的中文名称、基本情况及其与公司的合作模式,是 否通过境外经销商实现销售,补充说明并披露该客户的获取方式、交易背景、 定价政策和销售方式. 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》

第二节 公司业务 之

四、公司业务情况 之

(二)产品或服务的主要使用者、报告期内各期向前五名客户的销售额及占 当期销售总额的百分比 中补充披露如下:

3、公司主要海外客户的基本情况及合作模式 报告期内,公司主要海外客户基本情况及与公司的合作模式如下: 客户名称 (英文) 客户名称 (中文) 基本情况 合作模式 获取方式 交易背景 定价政 策 销售方式 ATTO Co., Ltd. 爱拓有限公 司 日本商社,在重庆有 分公司;

该公司为中 间商,其主要为 kowa、武田等日本大 型制药企业筛选高级 医药中间体的供应 商. 订单销售 展会获取 公司通过展会了解到 该公司需要质量稳 定、价格具有优势的 医药中间体给日本的 大型制药企业. 成本加 成结合 市场价 格 中间商 Arena Pharmace uticals, Inc. 亚瑞药业公 司 美国公司.主要从事 新药的研发, 销售等. 订单销售 销售部门 开发 销售部门主动寻找客 户,发现客户需要质 量稳定且有价格优势 的产品. 成本加 成结合 市场价 格 终端客户 LEXENPHA RM LIMITED 勒科斯制药 公司 (音译) 贸易中间商.主要负 责美国的一些制药公 司的中间体的贸易. 订单销售 销售部门 开发 经过其他客户介绍, 销售部门主动挖掘, 逐渐发展起业务. 成本加 成结合 市场价 格 中间商 爱斯特(成都)生物制药股份有限公司第一次反馈意见回复

5 客户名称 (英文) 客户名称 (中文) 基本情况 合作模式 获取方式 交易背景 定价政 策 销售方式 Pliva Croatia LTD(TEVA 旗下) 普利瓦克罗 地亚有限公 司TEVA(梯瓦) 旗下子公 司工厂.TEVA 为世界 第一大仿制药公司, 其产品种类包括治疗 癌症、痛风、丙肝、 腹泻、静脉血栓等各 类药物. 订单销售 展会获取 公司在行业展会上开 发TEVA 为客户, 为其 研发中心及各工厂提 供仿制药中间体定制 研发、 定制生产服务. 成本加 成结合 市场价 格 终端客户 TEVA API INDIA LTD. (TEVA 旗下) 梯瓦活性药 物成分印度 有限公司 TEVA(梯瓦) 旗下子公 司工厂.TEVA 为世界 第一大仿制药公司, 其产品种类包括治疗 癌症、痛风、丙肝、 腹泻、静脉........