PDF《关于广东宗兴合泰能源环保股份有限公司》

关于广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 主办券商 二一七年三月 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 反馈意见回复

1 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司 《关于广东宗兴合泰能源环保股份公司挂牌申请文件的第一次反馈 意见》(以下简称 《反馈意见》 )的内容要求,安信证券组织拟挂牌公司、上 会会计师事务所(特殊普通合伙)、广东华商律师事务所对贵司提出的《反馈意 见》进行了认真核查和进一步调查,已逐条落实.

现将《反馈意见》的落实情况 逐条报告如下: (本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义) 序号 字体 含义

1 仿宋 反馈意见所列问题

2 宋体加粗 分别列示反馈意见之回复提纲

3 宋体不加粗 对反馈意见所列问题之回复

4 楷体加粗 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露部分 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 反馈意见回复

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一、公司特殊问题

1、关于所有者权益变动表. (1)请公司结合报告期合并、增资等业务,详细补充说明合并 报表、母公司报表资本公积项目的具体业务背景及会计处理情况,说 明合并报表、母公司报表中资本公积项目列报行次、金额存在差异的 原因. 【公司回复】

一、报告期内,公司合并报表、母公司报表资本公积项目的具体业务背景如 下:

1、2015 年11 月24 日,广州合泰环保工程有限公司(以下简称 合泰工程 ) 股东会通过决议,合泰工程股东张岩兵、陈达将其对合泰工程认缴出资额 10,000,000.00 元的权利 (合泰工程实缴出资为 0) 无偿转让给宗兴合泰, 并于

2015 年11 月24 日签订无偿转让股份的股权转让协议.

2、2016 年5月31 日公司股东会通过决议,将对合泰工程的认缴出资额 10,000,000.00 元的权利(合泰工程实缴出资为 0)作价 1,000.00 元转让给张瑾, 并在

2016 年5月31 日与张瑾签订股权转让协议书.

3、 鉴于上述情况不符合同一控制下 参与合并的企业在合并前后较长的时间 内均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的规定, 较长的时间通 常指

1 年以上(含1年) 的合并标准,所以公司对报告期内购买和处置合泰工 程股权按照非同一控制下企业合并增加子公司的相关规定进行合并会计处理. 基 于谨慎性原则,为避免出现通过关联股权交易进行利益输送,会计上将该交易视 为权益性交易,产生的利得计入所有者权益.

4、2016 年6月宗兴合泰增资扩股,新增股东清远市宗兴合泰创新科技中心 (有限合伙)于2016 年6月30 日以货币出资 750,000.00 元,其中 300,000.00 元作为实收资本,450,000.00 元记入资本公积科目. 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 反馈意见回复

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二、报告期内,公司合并报表、母公司报表资本公积项目的会计处理如下:

1、2015 年度合并报表、母公司报表资本公积变化如下: 资本公积

2015 年期初金额 当期增加金额 当期减少金额

2015 年期末金额 合并报表 - 213,525.37 - 213,525.37 母公司报表 - - - - 公司

2015 年11 月取得子公司合泰工程, 将购买日及期末合并报表时将取得 股权的零对价与被合并子公司(合泰工程)购买日净资产 213,525.37 元的差额记 入资本公积.

2、2016 年度合并报表、母公司报表资本公积变化如下: 资本公积

2016 年期初金额 当期增加金额 当期减少金额

2016 年9月末金 额 合并报表 213,525.37 450,000.00 78,635.41 584,889.96 母公司报表 - 451,000.00 - 451,000.00 合并报表中资本公积的会计处理:2016 年6月30 日,公司增资扩股,新增 股东资本溢价 450,000.00 元,计入资本公积;

2016 年5月31 日,公司转让合泰 工程,因合泰工程是公司以

0 元转让取得,所以转让时公司将转出价格象征性的 定为 1,000.00 元,转让给张瑾,会计处理上将其视为权益性交易,将合泰工程处 置日净资产-79,635.41 元与转出价格 1,000.00 元的差额-78,635.41 元计入资本公 积. 母公司报表中资本公积的会计处理:2016 年6月30 日,公司增资扩股,新 增股东资本溢价 450,000.00 元,计入资本公积;

2016 年5月31 日,公司转让合 泰工程,取得转让款 1,000.00 元,计入资本公积. 合并报表将上述合计数列示在所有者权益变动表中

三、 本期增减变动金额 之

(二)所有者投入和减少资本 之 1.所有者投入资本 中列示错误. 母公司报表将增资形成的资本公积 450,000.00 元列示在所有者权益变动表 的

三、本期增减变动金额 之

(二)所有者投入和减少资本 之 4.其他 中,以 及将转让合泰工程取得的 1,000.00 元列示在所有者权益变动表中

三、本期增减 变动金额 之

(四)所有者权益内部结转 之 4.其他 中列示错误. 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 反馈意见回复

4 公司

2016 年1-9 月合并报表、母公司报表中资本公积项目列报修改如下: 项目 合并报表 合并报表 母公司报表 母公司报表

2016 年1-9 月 (更正前)

2016 年1-9 月 (更正后)

2016 年1-9 月 (更正前)

2016 年1-9 月 (更正后) 归属于母公 司所有者权 益 归属于母公司 所有者权益 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积

一、上年期末余额 213,525.37 213,525.37 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他

二、本年期初余额 213,525.37 213,525.37

三、本期增减变动金额 (减少以 - 号填列) 371,364.59 371,364.59 451,000.00 451,000.00

(一)综合收益总额

(二) 所有者投入和减少 资本 371,364.59 371,364.59 450,000.00 451,000.00 1.所有者投入资本 371,364.59 450,000.00 450,000.00 2.其他权益工具持有者 投入资本 3.股份支付计入所有者 权益的金额 4.其他 -78,635.41 450,000.00 1,000.00

(三)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的 分配 4.其他

(四) 所有者权益内部结 转1,000.00 1.资本公积转增资本(或 股本) 2.盈余公积转增资本(或 股本) 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 反馈意见回复

5 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 1,000.00

(五)专项储备

1、本期提取

2、本期使用

(六)其他

四、本期期末余额 584,889.96 584,889.96 451,000.00 451,000.00 综上所述,公司合并报表、母公司报表中资本公积项目的会计核算正确,符合《企业会计准则》,仅所有者权益变动表列示有误,已在《公开转让说明书》

第四节 公司财务 之

一、最近两年一期经审计的财务报表 之

(四)所 有者权益变动表 中修改. (2)请主办券商、会计师核查报告期所有者权益变动表,结合 报告期合并、增资等业务,就资本公积相关项目的会计核算、报表列 报是否符合《企业会计准则》要求发表意见. 【主办券商回复】

一、 主办券商对公司与资本公积变动相关的的关联方交易实施了的内部控制 符合性测试和实质性测试情况如下:

1、获取并检查与资本公积变动有关的公司章程、股东(大)会、董事会会 议记要、资产评估报告等文件资料;

2、询问、访谈、查询公司合并范围内股权变更沿革、工商登记信息、获取 并检查股权投资、转让、代持协议(持有时间及股权比例)以明确股权投资核算 方法、检查合并范围内母子公司会计期间、会计政策是否统一;

3、访谈公司财务人员、业务人员、公司股东;

4、结合相关科目的审计,检查会计处理是否正确,取得股东《关于规范关 联交易的承诺函》;

5、进行关联方易内控测试且测试结果无偏差;

6、获取并检查了相关关联方交易合同原件、合同审批表、资金流水、发票 广东宗兴合泰能源环保股份有限公司 反馈意见回复

6 等;

7、对相应会计账簿记录、原始凭证及相应资金收付流水进行细节测试无差 错;

8、对关联方资金往来余额进行了发函且回函确认........