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1 浙商证券股份有限公司 关于推荐 江西科盛环保股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让的推荐报告 二一七年四月 江西科盛环保股份有限公司? ? 推荐报告? 1-5-1 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 业务规则 ),江西科盛环保股份有限公司(以下简称 科盛环保 、 股份 公司 或 公司 ) 就其在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会批 准,并向浙商证券股份有限公司(以下简称 浙商证券 或 我公司 )提交了 江西科盛环保股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 的申请报告 .

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定(试行)》(以下简称 《推荐业务规定》 )、《全国中小企业股 份转让系统主办券商尽职调查工作指引 (试行) 》 (以下简称 《工作指引》 ) , 浙商证券对公司的主要业务、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事 项等进行了尽职调查, 就本次公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本 报告.

一、对科盛环保的尽职调查情况 浙商证券推荐科盛环保挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《工作 指引》的要求,对公司进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发 展前景、重大事项等. 项目小组与公司管理层及公司部分员工进行了交谈, 听取了公司聘请的北京 康达(杭州)律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)的意见;

查阅了 公司章程、公司 三会 会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭 证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等;

了 解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划.通过 上述尽职调查, 项目小组制作了 《江西科盛环保股份有限公司股份公开转让尽职 调查报告》.

二、挂牌公司符合挂牌条件

(一)公司依法设立且存续已满两年 江西科盛环保股份有限公司? ? 推荐报告? 1-5-2 公司前身为江西龙源科盛科技环保有限公司.2012 年8月6日,有限公司 于江西省丰城市工商行政管理局注册成立,注册资本 5,000.00 万元,并领取了注 册号为

360981210018457 的《企业法人营业执照》 .

2015 年9月1日,有限公司股东会作出决议,同意以

2015 年8月31 日为 改制基准日,整体变更为股份公司.2015 年11 月2日,天健会计师事务所(特 殊普通合伙)出具了 天健验[2015]3-143 号 《验资报告》 ,对股份公司设立时 的注册资本进行了审验.2015 年11 月9日,股份公司取得了丰城市工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为

913609810516047529 的《营业执照》 . 公司自设立以来,每年均完成了工商年检,公司变更前两年内,主营业务没 有发生重大变化,董事、高级管理人员等均没有发生重大变化,实际控制人没有 发生变更.在公司股份制变更过程中,有限公司按公司账面净资产折股整体变更 为股份公司,参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企 业股份转让系统业务规则(试行)》的规定,公司存续期间可自有限公司成立之 日起计算,可认定公司存续已满两年. 因此,项目小组认为公司满足 公司依法设立且存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司自成立以来,专注于回转式空气预热器换热元件及其密封组件、搪瓷拼 装罐的研发、设计、制造及销售.根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的标准无保留意见《审计报告》(大华审字[2017]004435 号),科盛环保报告期 内的营业收入及主营业务收入情况如下: 年度? 营业收入(元)? 主营业务收入(元) 主营业务收入占营业 收入比例(%)?

2015 年91,026,797.89 91,008,716.46 99.98

2016 年110,786,397.25 110,786,397.25 100.00 公司营业收入 99%以上为主营业务收入, 报告期内公司收入的总体规模趋于 稳定.公司是一家以电厂锅炉烟气、污水处理及沼气工程等专用环保设备制造为 主的企业,主要从事回转式空气预热器换热元件及其密封组件、搪瓷拼装罐的研 发、设计、制造及销售. 江西科盛环保股份有限公司? ? 推荐报告? 1-5-3 根据调查人员对工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内,公司持续 经营且没有发现公司有重大违法经营的情形,不存在终止经营的情况. 因此, 项目小组认为公司符合 公司业务明确、 具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理结构健全,运作规范

2015 年11 月2日,公司召开创立大会暨

2015 年第一次股东大会,审议通 过了 《公司章程》 , 选举组成了第一届董事会董事成员和第一届监事会监事成员, 并审议通过了 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 及 《监事会议事规则》 , 至此,科盛环保依据《公司法》和《公司章程》的规定,建立健全了股份公司的 股东大会、董事会、监事会制度. 股份公司成立以来,严格按照《公司法》、《公司章程》和 三会 议事规 则等规章制度规范运行, 未发生损害公司股东、 债权人及第三人合法权益的情况, 公司已建立与生产经营相适应的组织机构.此外,公司建立健全了内部经营管理 机构, 建立了相应的内部控制管理制度, 比较科学的划分了每个部门的职责权限, 形成了相互配合相互制衡的机制. 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通, 公司管理层声明近两年 无违法违规行为, 无应对所任职公司最近两年内因重大违法违规行为被处罚负有 责任的行为,无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其他不诚信行为.项目小组 通过调查公司原始记录, 询问公司律师并取得了公司所在辖区派出所出具的公司 全体董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明等方式进行补充调查,没有发 现公司管理层有不良诚信状况的记录. 因此,项目小组认为公司符合 公司治理结构健全,运作规范 的要求.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

2012 年8月6日,公司于江西省丰城市工商行政管理局注册成立,注册资 本5,000.00 万元, 由江西港元硅业有限责任公司 (以下简称 港元硅业 ) 、 盛伟、 周忠平、上海温德姆投资管理有限公司(以下简称 上海温德姆 )和高华全额 认缴;

其中港元硅业出资 2,000.00 万元, 占注册资本的 40.00%;

盛伟出资 1,500.00 万元,占注册资本的 30.00%;

周忠平出资 500.00 万元,占注册资本的 10.00%;

江西科盛环保股份有限公司? ? 推荐报告? 1-5-4 上海温德姆出资 500.00 万元,占注册资本的 10.00%;

高华出资 500.00 万元,占 注册资本的 10.00%.

2012 年8月6日, 有限公司取得注册号为

360981210018457 的《企业法人营业执照》 .公司在有限公司阶段共经历了

1 次股权转让,至整体 变更前,有限公司共有股东

8 名,注册资本为 5,000.00 万元.上述股权转让行为 依法履行了法定程序并办理了工商变更登记手续.

2015 年9月1日,有限公司股东会作出决议,同意以

2015 年8月31 日为 改制基准日,整体变更为股份公司.2015 年11 月2日,天健会计师事务所(特 殊普通合伙)出具了 天健验[2015]3-143 号 《验资报告》 ,对股份公司设立时 的注册资本进行了审验.2015 年11 月9日,股份公司取得了丰城市工商行政管 理局核发的统一社会信用代码为

913609810516047529 的《营业执照》 .公司在股 份公司阶段共经历了

1 次增资、2 次股权转让,截至本报告出具日,股份公司共 有股东

10 名,注册资本为 5,450.00 万元.上述增资及股权转让行为均依法履行 了法定程序并办理了工商变更登记手续. 因此,项目小组认为公司满足 公司股份发行和转让行为合法合规 的要 求.

(五)公司由主办券商推荐并持续督导

2017 年4月12 日, 公司与浙商证券签订了 《推荐挂牌并持续督导协议》 (简称 推荐挂牌协议 ),........