PDF《诺力智能装备股份有限公司 关于为控股子公司代为开具保函并...》

证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2019―006 诺力智能装备股份有限公司 关于为控股子公司代为开具保函并提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ??被担保人:诺力智能装备股份有限公司的控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司. ??担保金额:本次为公司控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司提供的担保金额为 1.8亿元,截至本公告披露日,公司已实际为其提供的担保余额为2,700万元. ??本次担保无反担保.? ??公司无逾期对外担保情形. 诺力智能装备股份有限公司(以下简称 诺力股份 或 公司 )于2019 年1月28 日 召开第六届董事会第十五次会议, 审议通过 《诺力股份关于为控股子公司代为开具保函并提 供担保的议案》,同意公司办理本次银行履约保函并提供担保.本次担保不存在反担保.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《诺力股份对外担保管理制度》等的 相关规定,本议案经董事会审议批准即可实施,无需提交股东大会审议. 现将具体情况公告如下:

一、履约保函及担保的基本情况 公司控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司(以下简称 中鼎集成 )于2019 年1月19 日与孚能科技 (镇江) 有限公司 (以下简称 孚能科技 ) 签定了合同编号为 ZJSB20180013 的《镇江 1#、2#厂房化成分容测试段物流线设备采购合同》 (以下简称 采购合同 ) .具体 内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《诺力股份关于控股子公司 签订日常经营性合同的公告》 (公告编号:2019-003) . 为确保上述合同的顺利执行, 公司为中鼎集成向孚能科技提供合同总金额 30%的银行履 约保函并提供担保.

二、被担保方基本情况

1、名称:无锡中鼎集成技术有限公司

2、法定代表人:张科

3、注册资本:7,400万人民币

4、成立时间:2009年02月09日

5、注册地址:无锡市惠山区洛社镇大槐路5号

6、股东出资:诺力智能装备股份有限公司,张元超

7、经营范围:信息系统集成技术的研发、销售、服务,计算机软硬件及辅助设备的技 术开发、技术咨询、技术服务;

工程技术咨询服务;

企业管理服务 (不含投资与资产管理) ;

机电设备安装工程;

起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动 控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修;

自营和代理各类商品 及技术的进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) . (依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、被担保人最近一年又一期财务情况(单位:元) : 2018年9月30日 未经审计 2017年12月31日 经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审计 总资产 1,223,055,369.00 1,000,543,197.71 负债总额 984,980,546.31 807,598,979.31 净资产 238,074,822.69 192,944,218.40 2018年1-9月 未经审计 2017年度 经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审计 营业收入 452,965,081.52 459,235,021.42 利润总额 52,241,770.05 61,266,518.28 净利润 45,130,604.29 52,848,346.80

9、被担保人股东及持股情况: 被担保人 股东名称 股东持股比例 无锡中鼎集成技术 诺力智能装备股份有限公司 90% 有限公司 张元超 10%

三、履约保函及担保的主要内容 由公司向银行申请办理履约保函人民币 18,000 万元整,履约保函期限至

2019 年3月31 日.截至本公告披露日,上述协议尚未签署. 公司承认并同意对采购合同、 附件及补充协议的内容履行相应责任. 若中鼎集成违反 (或 部分违反)采购合同以及项下订单,公司将无条件不可撤销地向孚能科技担保和保证,由公 司来履行其合同中相应的责任,否则公司承担采购合同中的违约责任. 履约保函的申请人为诺力股份,受益人为孚能科技,其格式、内容、要求符合采购合同 的相关规定.

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日,公司及子公司均不存在逾期的对外担保事项,实际对外担保(均为 对子公司的担保)余额为 4,200 万元,占公司

2017 年12 月31 日经审计净资产(归属于 上市公司股东的所有者权益) 的2.64%, 占公司2017年12月31日经审计资产总额的1.42%.

五、审议程序

2019 年1月28 日,公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《诺力股份关于为控 股子公司代为开具保函并提供担保的议案》 , 公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见, 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告.

六、备查文件

1、诺力股份第六届董事会第十五次会议决议

2、诺力股份独立董事关于公司为控股子公司代为开具保函并提供担保的独立意见 特此公告. 诺力智能装备股份有限公司董事会 2019年1月28日 ........