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华西证券股份有限公司 并廊坊达能新能源技术股份有限公司 《关于廊坊达能新能源技术股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见》的回复 二一六年十月 华西证券股份有限公司 并廊坊达能新能源技术股份有限公司 《关于廊坊达能新能源技术股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司

2016 年9月29 日下发的《关于廊坊达能新能源技术股份有限 公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,华西证 券股份有限公司(以下简称 主办券商 )作为廊坊达能新能源技术股份有限公 司(以下简称 拟挂牌公司 、 达能股份 、 公司 )申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商,已会同拟挂牌公司、瑞华会计师事务 所(特殊普通合伙) (以下简称 申报会计师 ) 、北京市京都律师事务所(以下 简称 经办律师 )等中介机构对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实, 相关核查文件资料附在文后.

现将反馈意见的落实情况逐条报告如下. 如无特别说明, 本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称 具有相同含义,涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容以楷体加粗标明. 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数, 若出现与总数和各分项数值之和尾数 不符的情况,均为四舍五入原因造成.

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至此次反馈回复期间,公司是否存在控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金 占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见. 回复: 报告期初至申报期间, 公司存在控股股东、实际控制人的关联方占用公司资 金的情况,但均在

2016 年4月30 日前清理完毕.2016 年4月30 日至本次反馈 文本出具之日, 公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情 况.报告期内,控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况如下: 报告期初至申报期间, 公司关联方共发生

1 笔占用公司资金的情形,累计资 金占用金额 500,000 元,资金占用行为发生时没有经过股东会的批准.该资金占 用事项未签订借款合同及约定资金使用费, 未支付资金使用费, 存在不规范情形. 该资金占用事项在

2016 年4月30 日之前已清理完毕, 且该事项已得到全体股东 的书面追加确认,不存在违反相应承诺的情形. 除上述情况外,公司不存在其他资金占用情况.股份公司成立后,公司建立 了《关联交易决策制度》 、 《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》 ,公司未 发生任何形式的公司资金被关联方占用情况.申报审查期间,未发生公司控股股 东及其关联方、股东、董事、监事和高级管理人员公司占用公司资金的情况. 主办券商核查及意见:

(一)尽调过程 主办券商在尽调过程中进行了以下调查程序:

1、获取公司关联方名单;

2、 获取并查阅报告期内科目余额表、关联方往来明细账;

3、获取挂牌审计报告以 及与申报会计师进行沟通;

4、获取关联方与公司资金往来流水单据;

5、获取股 东、董事、监事和高级管理人员的承诺函;

6、与实际控制人及其他管理层进行 访谈;

7、获取全体股东对报告期内关联交易的追加确认声明、公司《关联交易 决策制度》及《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》 .

(二)核查事实概述及分析 资金占用 方名称 占用方与公司关 联关系 借款日期 借款金 额(万元) 还款日期 还款金额 (万元) 借款用途 唐宝利 公司实际控制人 屈立强的妻兄及 实际控制人屈立 强对外投资企业 (三河市宏达轧 钢有限公司)的 股东. 2015.6.9 50.00 2015.6.16 50.00 个人借款 核查了报告期初至申报期间公司与关联方往来明细账及其资金流水, 查阅会 议记录、承诺函.与公司实际控制人及其管理层访谈,公司在有限责任阶段未建 立关联交易决策程序, 相关关联交易由公司股东决定,报告期内存在零星的资金 占用的情形.截止报告期末,公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情 形已清理完毕.同时公司建立了《关联交易决策制度》及《防范控股股东及其他 关联方资金占用制度》 ,对公司与关联方之间的交易作了进一步规范,从制度上 杜绝了控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况.公司持股 5%以 上的股东、董事、监事和高级管理人员出具了《规范及减少关联交易的承诺函》 .

(三)核查意见 主办券商核查意见 主办券商核查后认为, 公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引(试行) 》

(三)公司报告期内不应存在股东包括控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形.如有,应在申请 挂牌前予以归还或规范. 及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂 牌条件适用若干问题的解答

(一) 》中 控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业占用公司款项应在申报前归还 的规定.公司依据《公司法》等法律法规及 《公司章程》的规定,建立了完善的公司治理制度,符合挂牌条件. 律师核查意见 经办律师认为, 报告期内控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资 金的情况, 但金额较小且仅为偶发性情况, 不会对公司及股东利益造成重大损失. 股份公司成立后,股份公司的《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事 规则》 、 《关联交易管理办法》等制度具体规定了关联交易的决策程序、关联股东 或关联董事的回避表决制度为公司的关联交易事项决策和执行提供了依据, 上述 制度已切实履行.此外,公司股东、董事、监事和高级管理人员均签署了《规范 及减少关联交易的承诺函》 .截至补充法律意见书出具之日,公司不存在违反相 应承诺、规范的情况,公司符合挂牌条件.

2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在 被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,若存在的,请公司披露被 列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况.请主办券商、律师核查前述事项, 并说明核查方式,就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 回复: 经核查, 公司、 控股子公司以及公司的法定代表人、 控股股东、 实际控制人、 董事、 监事、 高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被 执行人名单、被执行联合惩戒的情形.

(一)核查方式和事实依据 序号 核查过程 事实依据

1 中国裁判文书网 网站查阅记录

2 查阅全国法院被执行人信息系统查询 网站查阅记录

3 查阅全国法院失信被执行人名单信息公布 与查询系统 网站查阅记录

4 查询企业信用信息公示系统 网站查阅记录

5 查询 信用中国 网站 网站查阅记录

6 取得中国人民银行出具的企业、 个人征信报 告 中国人民银行出具的企业、个人征信报告

7 取得行政部门出具的近两年无重大违法违 规证明 行政部门出具的近两年无重大违法违规证明

8 取得公安机关出具的无重大违法犯罪行为 的证明 公安机关出具的无重大违法犯罪行为的证明

9 访谈公司高级管理人员 公司高级管理人员

10 取得公司律师意见 补充法律意见书

(二)分析过程 公司的法定代表人为屈立强,控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员名单如下: 姓名 职位 学历 关联关系说明 控股股东、 实际控制人 屈立强 董事长 本科 无 董事会 屈立强 董事长 本科 无 阳建好 董事 大专 无 王豆 董事 本科 无 刘建场 董事 大专 无 刘肖丽 董事 本科 无 监事会 赵凯 监........