PDF《无锡华光锅炉股份有限公司》

无锡华光锅炉股份有限公司

2012 年度股东大会资料 二一三年五月

1 目录

一、2012 年度股东大会议程及相关事项

2

二、2012 年度股东大会表决办法

4

三、会议议案

6 议案

一、 《2012 年度董事会工作报告》

6 议案

二、 《2012 年度监事会工作报告》

17 议案

三、 《2012 年度独立董事述职报告》

19 议案

四、 《2012 年度财务决算报告》

23 议案

五、 《2012 年度利润分配预案》

24 议案

六、 《关于聘请公司

2013 年度审计机构的议案》

25 议案

七、 《关于

2013 年日常关联交易预计的议案》

26 议案

八、 《关于

2012 年公司控股子公司关联贷款超额部分追 认及

2013 年关联交易预计的议案》

27 议案

九、 《关于公司董事会换届及第五届董事会董事(含独 立董事)候选人的议案》

28 议案

十、 《关于公司监事会换届及第五届监事会监事(不含 职工监事)候选人的议案》

30 2 无锡华光锅炉股份有限公司

2012 年度股东大会议程及相关事项

一、 会议召集人:公司董事会

二、 会议时间:2013 年5月10 日上午 9:00 开始

三、 会议地点 公司市场部五楼会议室

四、 会议审议事项 (1) 《2012 年度董事会工作报告》 报告人:董事长 王福军 (2) 《2012 年度监事会工作报告》 报告人:监事会主席 赵晓莉 (3) 《2012 年度独立董事述职报告》 报告人:独立董事 张燕 (4) 《2012 年度财务决算报告》 报告人:财务机构负责人 周文院 (5) 《2012 年度利润分配预案》 报告人:财务机构负责人 周文院 (6) 《关于聘请公司

2013 年度审计机构的议案》 报告人:财务机构负责人 周文院 (7) 《关于

2013 年日常关联交易预计的议案》 报告人:财务机构负责人 周文院 (8) 《关于

2012 年公司控股子公司关联贷款超额部分追认及

2013 年关联交易预 计的议案》 报告人:财务机构负责人 周文院 (9) 《关于公司董事会换届及第五届董事会董事(含独立董事)候选人的议案》 报告人:董事长 王福军 (10) 《关于公司监事会换届及第五届监事会监事 (不含职工监事) 候选人的议案》

3 报告人:监事会主席 赵晓莉

五、 会议议程

1、董事长宣读参会股东(股东代表)人数及所持股份数,介绍参加会议的董事、 监事、高管人员和律师;

2、律师宣读会议表决办法,推举计票人、监票人;

3、宣读各项议案;

4、股东发言;

5、投票表决议案;

6、计票人统计表决结果;

7、监票人宣布表决结果;

8、董事长宣读股东大会决议;

9、律师宣读本次股东大会法律意见书;

10、出席会议股东及董事签字;

11、董事长宣布会议结束.

4 无锡华光锅炉股份有限公司

2012 年度股东大会表决办法

一、本次股东会议将进行表决的事项 (1) 《2012 年度董事会工作报告》 (2) 《2012 年度监事会工作报告》 (3) 《2012 年度独立董事述职报告》 (4) 《2012 年度财务决算报告》 (5) 《2012 年度利润分配预案》 (6) 《关于聘请公司

2013 年度审计机构的议案》 (7) 《关于

2013 年日常关联交易预计的议案》 (8) 《关于

2012 年公司控股子公司关联贷款超额部分追认及

2013 年关联交易预 计的议案》 (9) 《关于公司董事会换届及第五届董事会董事(含独立董事)候选人的议案》 (10) 《关于公司监事会换届及第五届监事会监事 (不含职工监事) 候选人的议案》

二、现场会议监票规定 会议设计票人三名(其中股东代表一名、监事一名、律师一名)和监票人三名(其 中股东代表一名、监事一名、律师一名) ,于议案表决前由股东及监事推举产生. 计票人的职责为:

1、负责表决票的发放和收集;

2、负责核对出席股东所代表的股份数;

3、统计清点票数,检查每张表决票;

4、计算并统计表决议案的得票数. 监票人负责对投票和计票过程进行监督.公司聘请的律师与计票人和监票人共同负 责计票和监票.

三、现场会议表决规定

1、 本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式, 全部议案列于表决票内.

2、按照同股同权原则,股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东 大会有效表决权的比例决定.股东及代理人对表决票中的议案,可以表示赞成、反对或

5 弃权,但只能选择其中一项,并在对应项内 √ .股东或代理人应在每张表决票的签名栏 内签名,不按上述要求填写的表决票视为无效.

3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决,其所持股数不纳入该议案有表决 权股数总数.

4、议案

9 将采用累积投票制,具体方法如下: 在选举董事时, 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选董事总人数的乘积. 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事, 也可以分散投票数位候选董事, 董事一般由获得投票数较多者当选.

5、统计和表决办法 全部议案宣读完毕,与会股东或代理人即就议案进行表决,表决后由计票人收集、 统计表决票数.

四、表决结果的宣读 计票人统计好表决票数后,监票人宣读本次股东大会所审议事项的表决结果. 无锡华光锅炉股份有限公司

2013 年5月10 日6议案一

2012 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 现在,我向各位股东及股东代表报告

2012 年度董事会工作情况,请予审议.

(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年,电站设备制造行业过剩的产能与市场容量存在着明显的不协调,导致市场 竞争无序,产品销售价格下滑,给行业发展带来新的挑战.据中电联统计,2012 年全国 新增发电装机容量

8020 万千瓦,较上年减少

1021 万千瓦;

发电装机容量达到

114491 万 千瓦,增长 7.8%.电力弹性系数 0.67,较上年 1.28 降低 0.61. 面临前所未有的机遇和挑战,华光股份紧紧围绕 能源与环保两大战略新兴产业, 整合企业资源,夯实管理基础,提升企业市场竞争力和影响力,实现企业转型发展 的 总体思路,实现了产业结构调整更加合理,产品转型升级更具潜力,增创了电站锅炉与 烟气脱硝相结合的市场新优势. 报告期,公司实现营业收入 33.81 亿元,与上年同期相比减少 2.94 亿元,下降幅度 8.00%;

公司实现利润 1.18 亿元,与上年同期相比减少 0.56 亿元,下降幅度 32.11%;

公 司实现归属于母公司所有者的净利润 0.83 亿元,与上年同期相比减少 0.53 亿元,下降幅 度39.22%. 报告期内,公司主要完成了以下工作: (1) 在产业结构调整方面,

2011 年公司投资并实际控制的无锡华光新动力环保科技 股份有限公司在

2012 年已初具规模,具备年产催化剂

3600 立方的能力,当年完成

600 立方催化剂生产和

300 立方催化剂的交货,新增订单 3.11 亿元(折合装机容量为 7775MW) ,实现销售收入

3747 万元,利润

380 万元. (2)在市场销售方面,公司增添了首台 350MW 亚临界煤粉锅炉稳定运行的业绩, 余热锅炉、煤粉锅炉的销售业绩均显同比上升趋势,订单结构更加合理.全年承接合同 总额 26.03 亿元,其中循环流化床锅炉占比 38.83%,煤粉锅炉占比 24.66%,余热锅炉占 比23.21%,垃圾焚烧锅炉占比 5.40%. (3)在技术创新方面,公司进一步加大新产品研发力度,完成了首台 9F 级卧式余 热锅炉项目研发设计,400t/d 炉排垃圾焚烧锅炉的性能指标经过测试达到国内领先水平. 继续加大工艺攻关力度,进一步提高材料平均利用率.当年实现授权专利

28 项,其中发 明专利

10 项、实用新型专利

18 项.公司先后被认定为 国家生活垃圾焚烧发电技术创新

7 联盟成员单位 、 国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位 ,荣获

2012 年度江苏省 企业技术创新奖 、 无锡市第一批创新型领军企业(智慧企业) 等. (4)在管理创新方面,公司实行了全面预算管理和精细化生产管理,确保期间费用 控制在目标范围内,通过加强物料控制,降低生产成本;

进一步推进信息化建设工作, SAP 项目已上线正式运行.在人才培养方面,公司荣获了 首届江苏技能状元大赛 高 技能人才摇篮奖.

1、 主营业务分析 (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 项目

2012 年2011 年 增减变化 百分比% 原因分析 营业收入 3,381,224,757.62 3,675,245,541.61 -8.00 -- 营业成本 2,873,459,940.37 3,112,065,090.74 -7.67 -- 营业税金及 附加 18,991,990.80 11,251,490.49 68.80 报告期内应交增值税大幅增加 销售费用 107,197,125.71 106,692,772.12 0.47 -- 管理费用 284,579,549.49 297,827,549.04 -4.45 -- 财务费用 20,913,365.66 27,471,192.84 -23.87 -- 投资收益 8,245,528.22 19,875,548.73 -58.51 报告期内持有至到期投资收益 的减少, 以及华光电站公司以权 益法核算投资收益的减少 营业外支出 16,179,281.10 5,342,048.04 202.87 报告期内资产处置损失增加营 业外支出 归属于母公 司所有者的 净利润 82,893,048.04 136,384,154.57 -39.22 报告期销售收入和产品毛利率 的下降 (2) 收入 1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期,一方面,受国内经济增速放缓,用电需求下降的影响,新上电厂的项目减 少,市场竞争更加激烈,导致公司订单价格同比有所下降.另一方面,在手订单,由于 个别项目延迟或推迟交货,公司为了控制经营风险,及时调整投产计划,导致产量同比 有所下降.因此,公司主营业务收入与上年同期相比有所下降. 2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期,一方面由于市场竞争激烈,钢材价格趋势下行,导致公司新增订单价格同

8 比有所下降.同时,为了控制经营风险,公司及时调整投产计划,2012 年出产锅炉

117 台/19313.72 蒸吨/498.4 万千瓦, 同比下降 36.26%;

发运锅炉

126 台/22049.04 蒸吨/602.9 万千瓦,同比下降 22.97%.因此,公司产品收入与上年同期相比有所下降. 3) 订单分析 报告期母公司新增订单 26.03 亿元,订单总量与上年同期相比持平.其中,余热锅炉 和煤粉锅炉,相比上年同期出现较大增幅.详见下图. 4) 新产品及新服务的影响分析 报告期,公司子公司无锡华光新动力环保科技股份有限公司建成投产,具备年产催化剂

3600 立方的能力,2012 年完成

600 立方催化剂生产和

300 立方催化剂的交货,新增订单 3.11 亿元(折合装机容量为 7775MW) ,实现销售收入

3747 万元,利润

380 万元. 5) 主要销售客户的情况 报告期内, 本公司对前五名客户实现的营业收入为 5.78 亿元, 占营业收入总额的 17.09%. (3) 成本 1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 锅炉制造业 原材料、外2,377,916,078.33 96.72 2,612,727,016.59 97.20 -8.99

9 购件 直接人工 33,928,083.00 1.38 34,137,482.62 1.27 -0.61 制造费用 46,712,578.05 1.90 41,126,258.59 1.53 13.58 合计 2,458,556,739.38 100.00 2,687,990,757.80 100.00 -8.54 电力、热力 原材料、外 购件 284,502,086.24 71.72 307,130,770.28 74.71 -7.37 直接人工 8,798,215.71 2.22 8,358,814.34 2.03 5.26 制造费用 103,373,084.52 26.06 95,618,637.26 23.26 8.11 合计 396,673,386.47 100.00 411,108,221.88 100.00 -3.51 2) 主要供应商情况 报告期内,本公司对前五名供应商的采购金额为 5.45 亿元,占采购总额的 19.27%. (4) 费用 项目

2012 年2011 年 增减变化百分比% 销售费用 107,197,125.71 106,692,772.12 0.47 管理费用 284,579,549.49 297,827,549.04 -4.45 财务费用 20,913,365.66 27,471,192.84 -23.87 企业所得税 19,032,859.51 17,572,927.98 8.31 (5) 研发支出 1) 研发支出情况表 单位:元 本期费用化研发支出 82,844,159.53 研发支出合计 82,844,159.53 研发支出总额占净资产比例(%) 5.61 研发支出总额占营业收入比例(%) 2.45 (6) 现金流 单位:元 项目

2012 年2011 年 增减 原因分析 经营活动产生现 金流净额 96,215,007.39 -108,173,618.22 204,388,625.61 报告期内采购票据结算的大幅 增加 投资活动产生现 金流净额 -35,561,368.09 -109,517,442.55 73,9................